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Grunderwerbsteuer bei Share Deals — 90-%-Schwelle, Anzeigepflicht, Gestaltung

Zweck

Anwaltliche Beratung bei Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit inländischem Grundbesitz. Seit der GrEStG-Reform vom 1.7.2021 ist die Schwelle für die GrESt-Pflicht beim Share Deal von 95 % auf 90 % abgesenkt; die Behaltefrist wurde auf 10 Jahre verlängert. Praxisrelevant in nahezu jedem M&A-Mandat mit Immobilien-Hintergrund.

Kaltstart-Rückfragen

1. Welcher Anteilserwerb wird geplant (unmittelbar / mittelbar; Quote)?
2. Rechtsform Zielgesellschaft (KapGes oder PersGes)?
3. Welche Grundstücke besitzt die Zielgesellschaft (inländisch, Verkehrswert)?
4. Bestand bisher Konzern-Beteiligung > 0 % (Vorbeteiligungs-Anrechnung)?
5. Zeitachse Erwerbsphasen (mehrere Tranchen?)?
6. Erwerber bereits beteiligt? RETT-Blocker-Struktur vorhanden?
7. Welcher Stichtag (Signing / Closing — GrESt-Tatbestand?)?

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 1 Abs. 1 GrEStG — Grundstückskauf direkt (Asset Deal) — Tatbestand 1.
• § 1 Abs. 2a GrEStG — Wechsel im Gesellschafterbestand einer grundbesitzhaltenden Personengesellschaft zu mindestens 90 % innerhalb von 10 Jahren.
• § 1 Abs. 2b GrEStG — Wechsel im Gesellschafterbestand einer grundbesitzhaltenden Kapitalgesellschaft zu mindestens 90 % innerhalb von 10 Jahren (eingeführt durch StAGeRefG 1.7.2021).
• § 1 Abs. 3 GrEStG — Unmittelbare Anteilsvereinigung zu mindestens 90 % durch eine Person.
• § 1 Abs. 3a GrEStG — Wirtschaftliche Beteiligung mindestens 90 % durch mehrstufige Beteiligungsketten.
• § 5 / § 6 GrEStG — Befreiungen bei Anteilsübertragungen zwischen Gesamthand/PersGes-Gesellschaftern (eingeschränkt).
• § 6a GrEStG — Konzernklausel (Steuervergünstigung bei Umstrukturierungen im Konzern): Befreiung für Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2, 2a, 2b, 3 oder 3a GrEStG aufgrund einer Umwandlung (§ 1 Abs. 1 Nr. 1-3 UmwG) oder Einbringung im Konzern. Voraussetzungen: herrschendes Unternehmen hält am abhängigen Unternehmen mindestens 95 % ununterbrochen während der Vor- und Nachbehaltensfrist von je 5 Jahren. § 7 GrEStG regelt dagegen die Steuermessung beim Übergang von Gesamthandsvermögen in Bruchteilseigentum, nicht Konzernsachverhalte.
• § 8 GrEStG — Bemessungsgrundlage: Grundbesitzwert § 138 BewG (nicht Kaufpreis Anteile; Sonderbewertung).
• § 11 GrEStG — Steuersatz: Ländersteuer, zwischen 3.5 % und 6.5 % je Bundesland.
• § 19 GrEStG — Anzeigepflicht: 2 Wochen ab Tatbestandsverwirklichung; Verstoß bewehrt mit Säumniszuschlägen und ggf. Strafverfahren.

Leitentscheidungen und Folgeskills

• BFH, Beschluss vom 09.07.2025 — II B 13/25 (AdV): Ernstliche Zweifel an der Rechtmaessigkeit einer doppelten GrESt-Festsetzung nach § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 GrEStG bei zeitlich getrenntem Signing und Closing eines GmbH-Anteilserwerbs. Volltext ueber BFH-Datenbank (STRE202520204).
• BFH, Beschluss vom 16.09.2025 — II B 23/25 (AdV): Keine automatische AdV gegen die Closing-Festsetzung selbst, wenn die rechtlichen Zweifel nur die zusätzliche Signing-Festsetzung betreffen. Zielbescheid sauber trennen.
• BFH, Beschluss vom 27.10.2025 — II B 47/25 (AdV) (sog. dritter Signing-Closing-Beschluss): Bestaetigt die Linie aus II B 13/25; doppelte GrESt-Festsetzung auf einheitlichen Lebenssachverhalt verstoesst gegen den Verhaeltnismaessigkeitsgrundsatz; gilt auch ohne Nachpruefungsvorbehalt nach § 164 AO. Volltext ueber BFH-Datenbank (STRE202520313).
• BFH, Urteil vom 21.05.2025 — II R 31/22: Volltext ueber BFH-Datenbank (Pruefung im Einzelfall).
• BFH, Urteil vom 25.09.2024 — II R 2/22 und II R 46/22 (Konzernklausel § 6a GrEStG): Volltext ueber BFH-Datenbank.
• Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 20.02.2026 zur Anwendung der Share-Deal-Regeln nach §§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG; sie ersetzen die Erlasse vom 10.05.2022 und sind als Verwaltungsauffassung zu kennzeichnen, nicht als Ersatz für BFH-Rechtsprechung.
• Weitere Rechtsprechung: vor Zitierung ueber dejure.org / BFH-Datenbank verifizieren.

Bei Detailfragen danach gezielt laden:

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Tatbestände im Überblick

Tatbestand A — Asset Deal (§ 1 Abs. 1 GrEStG)

Klassischer Grundstückskauf — voller Steuersatz (3.5 %–6.5 %) auf Kaufpreis. Kein Share Deal, daher hier nur Bezugsmarke.

Tatbestand B — Wechsel Gesellschafterbestand PersGes (§ 1 Abs. 2a GrEStG)

• Anwendung: Personengesellschaft mit inländischem Grundbesitz
• Schwelle: 90 % Anteils- oder Stimmrechtswechsel innerhalb 10 Jahren
• Steuerschuldner: Personengesellschaft selbst
• Bemessung: Grundbesitzwert § 138 BewG

Tatbestand C — Wechsel Gesellschafterbestand KapGes (§ 1 Abs. 2b GrEStG, Reform 2021)

• Anwendung: Kapitalgesellschaft (GmbH, AG, KGaA) mit inländischem Grundbesitz
• Schwelle: 90 % Anteilswechsel innerhalb 10 Jahren
• Steuerschuldner: Kapitalgesellschaft selbst
• Achtung: Tatbestand neu seit 1.7.2021 — vor diesem Datum nur § 1 Abs. 3 GrEStG erfasst

Tatbestand D — Anteilsvereinigung 90 % bei einer Person (§ 1 Abs. 3 GrEStG)

• Anwendung: Eine Erwerberin vereinigt ≥ 90 % der Anteile auf sich (KapGes oder PersGes)
• Steuerschuldner: Erwerberin
• Vereinigung kann unmittelbar oder mittelbar erfolgen

Tatbestand E — Wirtschaftliche Beteiligung 90 % (§ 1 Abs. 3a GrEStG)

• Anwendung: mehrstufige Beteiligungsketten — wirtschaftlich entsprechen ≥ 90 %
• RETT-Blocker (Real Estate Transfer Tax-Blocker) zielen darauf, mehrere unter 90 %-Beteiligungen aufzuteilen, um GrESt zu vermeiden
• Reform-Risiko: Gesetzgeber will weitere Verschärfung

Berechnungsbeispiel

Zielgesellschaft GmbH (KapGes) mit drei inländischen Grundstücken
Grundbesitzwert § 138 BewG: EUR 12 000 000

Anteilserwerb 95 % in einer Tranche
-> Tatbestand C § 1 Abs. 2b GrEStG (KapGes-Wechsel ≥ 90 %)
-> Steuersatz Bundesland (z. B. Berlin 6 %)
-> GrESt: 6 % × 12 000 000 = EUR 720 000

Hinweis: GrESt fällt auf Grundbesitzwert (nicht Kaufpreis der Anteile)
und wird zusätzlich zum Kaufpreis fällig.

Gestaltungs-Optionen

Option 1 — Unter 90 %-Schwelle bleiben

• Erwerb von z. B. 89.9 % der Anteile durch Erwerberin
• Restanteil bleibt bei Verkäufer oder bei externem Investor
• Risiko: bei späterer Aufstockung greift § 1 Abs. 3 GrEStG; Vorbeteiligungs-Anrechnung über 10 Jahre

Option 2 — RETT-Blocker

• Erwerb durch verbundene Gesellschaften: Erwerber A 89 % + Erwerber B (verbundener Investor) 11 %
• Risiko: § 1 Abs. 3a GrEStG (wirtschaftliche Beteiligung) kann durchgreifen, wenn beide Erwerber wirtschaftlich identisch sind
• Praxis: Strukturen unterschiedlich wirksam je nach Bundesland und Auslegung

Option 3 — Asset Deal statt Share Deal

• Grundstücke einzeln aus der Zielgesellschaft erwerben
• GrESt auf Kaufpreis (regelmäßig höher als Grundbesitzwert)
• Aber: Möglicherweise andere Steuerfolgen günstiger (KSt, GewSt)

Option 4 — Befreiungstatbestände nutzen

• § 5/§ 6 GrEStG bei Anteilsübertragung in PersGes (Gesamthand)
• § 6a GrEStG bei konzerninternen Umstrukturierungen (Umwandlung/Einbringung; 95 %-Beteiligung + 5 Jahre Vor- und Nachbehaltensfrist)
• Vorsicht: Behaltefristen!

Anzeigepflicht § 19 GrEStG

• Frist 2 Wochen ab Tatbestandsverwirklichung (= regelmäßig Closing)
• Form: schriftliche Anzeige beim Finanzamt am Belegenheitsort des Grundbesitzes
• Inhalt: Beteiligte, Anteilsquoten, Zeitpunkt, Beschreibung Grundstücke
• Bei Verstoß: Säumniszuschläge nach § 240 AO + ggf. Steuerstrafverfahren (Steuerhinterziehung § 370 AO durch Unterlassen)

Workflow

Phase 1 — Strukturplanung Pre-Signing

• Grundstücksinventar Zielgesellschaft
• Beteiligungsanalyse Erwerber-