Cap Table statt Gesellschafterliste
Kernunterscheidung
Ein Cap Table ist eine wirtschaftliche Beteiligungsübersicht. Die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG ist ein registerbezogenes Dokument mit rechtlicher Legitimationswirkung nach § 16 GmbHG. Beide können ähnlich aussehen, beantworten aber verschiedene Fragen.
Prüffragen
- Ist die Gesellschaft GmbH, UG, AG, SE, KG oder Auslandsgesellschaft?
- Geht es um rechtliche Inhaberschaft oder wirtschaftliche Verwässerung?
- Sind VSOP/ESOP, Wandeldarlehen, SAFE-ähnliche Instrumente oder Optionen enthalten?
- Gibt es mehrere Geschäftsanteile je Gesellschafter?
- Stimmen Nennbeträge, laufende Nummern und Prozentangaben mit der Gesellschafterliste überein?
Matrix
| Dokument | Zeigt | Zeigt nicht zwingend | | --- | --- | --- | | Gesellschafterliste | formale Geschäftsanteile, Nennbeträge, laufende Nummern | Optionen, VSOP, wirtschaftliche Nebenrechte, fully diluted view | | Cap Table | aktuelle und hypothetische Beteiligung, Verwässerung, Investor Economics | registerrechtliche Legitimation | | SHA | schuldrechtliche Rechte und Pflichten | automatisch Registerwirkung |
Anfängerfehler
- Cap Table als offizielle Gesellschafterliste behandeln.
- Fully diluted Prozentwerte in Registerkontext übernehmen.
- Nennbetrag und wirtschaftliche Beteiligung vermischen.
- VSOP wie echte Anteile behandeln.
Output
- Abgleichstabelle Cap Table/Gesellschafterliste.
- Liste fehlender Annahmen.
- Warnungen für Partnerbriefing.
- Erklärung für Mandanten.