cap-table-update-pre-post

Cap-Table Update – Pre-Money und Post-Money

Zweck

Dieser Skill erstellt die Pre-Money-Cap-Table (vor Wandlung und Kapitalerhöhung) und die Post-Money-Cap-Table (nach Wandlung und Kapitalerhöhung der neuen Investoren) und quantifiziert die Verwässerung der Altgesellschafterinnen. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG): Name, Anteilszahl, Nennwert, Prozent
• Wandlungsberechnung aus wandlungspreis-berechnung (neue Anteile für Lender)
• Kapitalerhöhung neue Investoren: Investitionsbetrag, Preis je Anteil (Rundenpreis Preis A), neue Anteile
• ESOP-Pool (falls vorhanden): Anteilszahl, ausgegeben/reserviert
• Nennwert je Anteil: EUR 1 (Standard)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 40 GmbHG (Gesellschafterliste – Geschäftsführerin reicht nach Kapitalerhöhung neue Liste ein; oder Notar nach § 40 Abs. 2 GmbHG)
• § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung)
• § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennwert EUR 1)
• § 272 HGB (Eigenkapitalausweis)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Pre-Money-Cap-Table erstellen

Alle aktuellen Gesellschafterinnen mit Anteilszahl, Nennwert (EUR) und Prozentanteil. Stammkapital gesamt = Summe aller Nennwerte. Vollverwässert: plus ESOP-Optionen (als eigene Zeile).

2. Wandlungsanteile des Lenders einrechnen

Neue Anteile Lender (aus wandlungspreis-berechnung). Post-Wandlung (vor Seed-Investoren): Anteile der Gesellschafterinnen unveränderter Absolutwert, aber neuer Prozentanteil nach Verwässerung durch Lender.

3. Kapitalerhöhung neue Seed-Investoren einrechnen

Neue Investoren: Investitionsbetrag / Rundenpreis = neue Anteile. Stammkapital nach Kapitalerhöhung = Stammkapital alt + neue Anteile Lender + neue Anteile Investoren.

4. Post-Money-Cap-Table vollständig aufstellen

Alle Gesellschafter mit Anteilszahl und Prozent nach Kapitalerhöhung. Verwässerungseffekt auf Altgesellschafterinnen quantifizieren: Prozentverlust = Altanteil(vor) − Altanteil(nach).

5. Verwässerungsdarstellung

Tabelle: Gesellschafterin / Anteile vor / Prozent vor / Anteile nach / Prozent nach / Verwässerung in Prozentpunkten.

6. Excel-Datei und Dokumentation

Cap-Table als Excel-Datei mit zwei Tabellenblättern (Pre-Money und Post-Money). Formatierung: Summenzeile, Prozentwerte als Dezimalzahl mit zwei Nachkommastellen.

Beispiel Pre-Money-Cap-Table (Sonnenglas UG)

| Gesellschafter | Anteile | Nennwert (EUR) | Prozent | |---|---|---|---| | Dr. Mira Schöneck | 40 | 40 | 40.00 % | | Lina Habersaat | 35 | 35 | 35.00 % | | Treasury | 25 | 25 | 25.00 % | | Gesamt | 100 | 100 | 100.00 % | | Stammkapital | | EUR 100 | |

Beispiel Post-Money-Cap-Table (nach Wandlung + Seed EUR 1 Mio / Pre-Money EUR 6 Mio)

| Gesellschafter | Anteile | EUR | Prozent | |---|---|---|---| | Dr. Mira Schöneck | 40 | 40 | 29.63 % | | Lina Habersaat | 35 | 35 | 25.93 % | | Treasury | 25 | 25 | 18.52 % | | Northstar (Lender, Wandlung) | 7 | 7 | 5.19 % | | Seed-Investoren (EUR 1 Mio / EUR 40000) | 25 | 25 | 18.52 % | | ESOP (bestehend, noch frei) | 3 | 3 | 2.22 % | | Gesamt | 135 | 135 | 100.00 % | | Stammkapital nach KE | | EUR 135 | |

Verwässerung Schöneck: 40 % → 29.63 % = −10.37 Prozentpunkte

Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | ESOP-Pool nicht einbezogen | Verwässerung unterschätzt | ESOP-Größe unbekannt | ESOP vollständig erfasst | | Falsche Anteilszahl Lender | Cap-Table inkorrekt | Aufrundung strittig | Exakte Berechnung | | Stammkapital-Erhöhung nicht ins HR eingetragen | Gesellschafterliste veraltet | Eintragung beantragt | Eingetragen | | Alte Gesellschafterliste verwendet | Altdaten | Teils aktuell | Aktuelle Liste gem. § 40 GmbHG |

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterliste-aktualisieren/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 40 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 40 GmbHG (Gesellschafterliste, unverzügliche Aktualisierung nach Wandlung) → § 15 GmbHG (Abtretung Anteile) → § 17 GmbHG (Mehrfachabtretung) → § 16 GmbHG (Gesellschafterstellung, Legitimationswirkung Liste) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss, neue Anteile)