Simulation Bieter-Prozess
Triage — klaere vor Simulation
- Buy-Side (Kaeufer) oder Sell-Side (Verkaefer/Investmentbank)?
- Auktionsprozess: breiter Prozess (5+ Bieter) oder bilateraler Deal?
- Phase: Process Letter, Indicative Offer, Final Bid, Exklusivitaet?
- Asset-Klasse: Unternehmensverkauf, Immobilien-Portfolio, Distressed-Sale?
- Zeitplan: Wie viele Wochen bis Final Bid?
- Stimmrecht-/Kontrollanalyse: Gibt es Vorabstimmungserfordernisse bei Gesellschaftern?
Zentrale Normen
- §§ 154, 155 BGB — Einigung ueber alle wesentlichen Punkte; Letter of Intent als Vorvertrag-Pruefung
- § 311 II BGB — vorvertragliche Schutzpflichten; Exklusivitaet; culpa in contrahendo
- § 241 II BGB — Ruecksichtnahmepflicht; bei laufenden Verhandlungen schuetzwuerdiges Vertrauen
- §§ 307, 305 BGB — AGB-Kontrolle; Process-Dokumente koennen AGB-Charakter haben
- Art. 18 MAR — bei borsennotierten Zielgesellschaften: Insider-Log fuer alle Bieter
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Auktionsprozess: Phasen und Zeitplan
| Phase | Typische Dauer | Inhalt | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1. Vorbereitung | 4-8 Wochen | Teaser, IM, NDA-Entwurf, Datenraum aufbauen | Prozessbereit | | 2. Erster Kontakt | 2-4 Wochen | Teaser an selektierte Bieter; NDA unterzeichnen | Qualifizierte Interessenten | | 3. Phase-I-DD | 4-6 Wochen | IM, begrenzter Datenraum, Management Presentation | Non-Binding Offers (NBO) | | 4. Shortlist / Selection | 1-2 Wochen | NBO-Vergleich; Auswahl 2-4 Finalbieter | Shortlist-Brief | | 5. Phase-II-DD | 4-8 Wochen | Vollstaendiger Datenraum, Expert Sessions, Q&A, Management Access | Binding Offers (BO) | | 6. Final Bids | 1-2 Wochen | Binding Offer inkl. marktfaehigem SPA-Entwurf | Preferred Bidder | | 7. Exklusivitaet | 2-6 Wochen | Finale SPA-Verhandlung; Signing | Signing |
Process Letter: Typische Pflichtinhalte
INFORMATION MEMORANDUM / PROCESS LETTER — [DEAL-NAME]
STRENG VERTRAULICH
1. UEBERSICHT TRANSAKTION
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Beschreibung]
Transaktionsgegenstand: [100 % / X % Anteile / Assets]
Angestrebtes Closing: [QUARTAL / DATUM]
2. PROZESS-KALENDER
NDA-Unterzeichnung bis: [DATUM]
Non-Binding Offer bis: [DATUM]
Management-Presentation: [KW]
Binding Offer bis: [DATUM]
Exklusivitaet: ab [DATUM], Dauer [X Wochen]
3. ANGEBOTSANFORDERUNGEN
Das Angebot muss enthalten:
a) Indikativen oder bindenden Kaufpreis (Enterprise Value und Equity Value)
b) Transaktionsstruktur (Share Deal / Asset Deal)
c) Wesentliche Vollzugsbedingungen (Kartellrecht, FDI, sonstige)
d) Finanzierungsnachweis / Funding Commitment
e) Geplantes Management-Konzept / Integrationsplan
f) Markierter SPA-Entwurf (Phase II)
4. KONTAKTINFORMATION
Prozessbevollmaechtigter: [INVESTMENTBANK / KANZLEI]
Kontakt: [E-Mail]
5. HINWEISE
- Alle Anfragen nur ueber die Prozessbeauftragten
- Kein direkter Kontakt zum Management ohne Erlaubnis
- Vertraulichkeit gemaess NDA; keine Weitergabe von ProzessinformationenBieter-Bewertungsmatrix
| Kriterium | Gewichtung | Bieter A | Bieter B | Bieter C | |---|---|---|---|---| | Kaufpreis (EV) | 40 % | [EUR] | [EUR] | [EUR] | | Vollzugssicherheit (Funding, Regulatorik) | 25 % | [Hoch/Mittel] | [Hoch] | [Mittel] | | Closing-Timeline | 10 % | [Wochen] | [Wochen] | [Wochen] | | SPA-Qualitaet / Markup | 15 % | [Wenig Markup] | [Kaeufer-freundlich] | [Neutral] | | Management-Konzept / Synergien | 10 % | [Intern] | [Extern] | [Eigenst.] | | Gesamtbewertung | 100 % | [Punkte] | [Punkte] | [Punkte] |
NBO-Vergleich: Vorlage
NON-BINDING OFFER SUMMARY
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
| Punkt | Bieter A | Bieter B | Bieter C | Benchmark |
|-------|----------|----------|----------|-----------|
| Enterprise Value | EUR [X] | EUR [X] | EUR [X] | EUR [Zielwert] |
| Equity Value (adj.) | EUR [X] | EUR [X] | EUR [X] | |
| Kaufpreismechanik | Locked Box | Closing Acc. | Locked Box | |
| Kartellrecht | Bundeskartellamt | EU-Komm. | — | |
| Vollzugsrisiko | Niedrig | Mittel | Niedrig | |
| Binding Offer: SPA | Ja | Nein | Ja | Ja erforderlich |
| Management-Fortf. | Ja | Nein | Offen | |
EMPFEHLUNG: [Bieter X auf die Shortlist; Begruendung]Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Prozess-Design — Breite oder schmale Auktion; Zeitplan; Datenraum-Readiness
- Bieter-Qualifikation — strategische vs. Finanzinvestoren; regulatorische Risiken vorab pruefen
- Process Letter versenden — an qualifizierte Interessenten nach NDA-Unterzeichnung
- Phase-I-DD organisieren — IM; erste Datenraum-Zugaenge; Management Presentation
- NBO einsammeln und vergleichen — Bewertungsmatrix; Shortlist-Entscheidung
- Phase-II-DD — vollstaendiger Datenraum; Q&A; Expert Sessions; SPA-Entwurf verteilen
- Final Bids auswerten — Preis, Struktur, Vollzugssicherheit, SPA-Markup
- Preferred Bidder auswaehlen — Exklusivitaetsvereinbarung; Signing-Verhandlungen
- Signing — SPA final; CPs identifiziert; Closing-Timeline
Rote Schwellen
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- MAR-Insider-Vorschriften bei borsennotierten Zielgesellschaften nicht eingehalten → Art. 14 MAR
- Bieter direkt kontaktiert Management ohne Prozessbevollmaechtigten → Informationsungleichgewicht; Diskriminierungsrisiko
- SPA-Entwurf nicht standardisiert → Bieter-Markups schwer vergleichbar; Zeitverlust
Quellen
- §§ 154, 311 II, 241 II BGB; Art. 18 MAR
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2