Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente
Triage — klaere vor Erstellung
- Welches Dokument: Teaser (anonym), IM (nach NDA), Management Presentation, VDD Report?
- Borsennotiertes Unternehmen? → MAR-Compliance; keine kursrelevanten Infos ohne Ad-hoc
- Adressaten: strategische Kaeufer, PE-Fonds, Family Offices, Debt-Investoren?
- Vertraulichkeit: Was darf schon im Teaser preisgegeben werden (Name, Branche, Standort)?
- Timing: Parallel zu Datenraum-Aufbau oder vorher?
- Governance: Wer genehmigt IM? (Vorstand/GF-Unterschrift; AR-Kenntnis erforderlich?)
Zentrale Normen
- §§ 311 II, 241 II BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; IM-Inhalt muss vollstaendig und korrekt sein; Haftung bei Fehlinformationen
- § 123 BGB — Anfechtung bei arglistiger Taeuschung im IM; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
- Art. 17 MAR — kursrelevante Informationen im IM nicht ohne Ad-hoc-Prüfung veröffentlichen; nationale Sanktionen nach WpHG mitdenken
- §§ 11, 14, 15 WpUeG — Angebotsunterlage bei börsennotierten Zielgesellschaften erstellen, der BaFin übermitteln und erst nach Prüfung veröffentlichen
- §§ 8-15 UWG — irreführende Werbung; IM darf keine unwahren Angaben enthalten
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Dokumententypen im M&A-Prozess
| Dokument | Inhalt | Vertraulichkeit | Zeitpunkt | |---|---|---|---| | Teaser (anonym) | Branche, Groesse, EBITDA-Range, USP; kein Name | Oeffentlich / vor NDA | Prozess-Start | | NDA | Vertraulichkeit; Rueckgabepflicht; Wettbewerbsschutz | Beiderseits | Vor IM-Versand | | Information Memorandum (IM) | Vollstaendige Unternehmensbeschreibung; Finanzkennzahlen; Markt; Strategie; Risiken | Nach NDA | Phase I | | Management Presentation | Ausfuehrliche Praesentation; Management-Fragen; Q&A | Shortlist-Bieter | Phase II | | Vendor Due Diligence (VDD) | Sell-Side-aufbereiteter DD-Report (Legal, Tax, Financial); fuer Kaeufer-Nutzung | Shortlist/Binding-Phase | Phase II | | Process Letter | Ablauf; Anforderungen; Bieterrichtlinien | Nach NDA | Prozess-Start | | LoI / Term Sheet | Indikativer Preis; Struktur; Zeitplan | Verhandlung | Preferred Bidder |
IM-Struktur: Standard
INFORMATION MEMORANDUM — [DEAL-CODENAME]
STRENG VERTRAULICH — NUR FUER ADRESSATEN NACH NDA
[Datum / Version / Investmentbank]
DISCLAIMER
Dieses IM enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen. [Kanzlei/Bank] übernimmt keine Verantwortung für Richtigkeit;
empfohlene eigenstaendige Pruefung durch den Leser. Haftungsfreizeichnung gilt nicht bei Arglist.
INHALT
I. EXECUTIVE SUMMARY (2-3 Seiten)
- Investment Highlights
- Transaktionsueberblick
- Finanzielle Eckdaten
II. UNTERNEHMENSPROFIL
- Geschichte und Entwicklung
- Geschaeftsmodell und Produktportfolio
- Markt und Wettbewerb
- Strategie und Wachstumspotenzial
III. FINANZIELLE INFORMATIONEN
- GuV und EBITDA-Entwicklung (letzte 3 Jahre)
- Bilanzkennzahlen
- Working Capital und Net Debt
- Forecast laufendes Jahr und Planungshorizont
IV. MANAGEMENT
- Fuehrungsteam und Biographien
- Organisationsstruktur
- Key Person Risiken
V. RECHTLICHE UND REGULATORISCHE INFORMATIONEN
- Unternehmensstruktur (Vereinfacht; kein vollstaendiges Organigramm vor Phase II)
- Wesentliche Vertraege und Kunden (anonymisiert)
- Laufende Verfahren (wenn wesentlich offenbarungspflichtig)
VI. TRANSAKTIONSSTRUKTUR UND PROZESS
- Transaktionsgegenstand
- Angestrebte Kaufpreisstruktur
- Zeitplan und Prozess
ANLAGEN (Phase II)Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Abstimmung mit Mandant — welche Informationen koennen offenbart werden; Vertraulichkeitsgrenzen
- Datenerhebung — Jahresabschluesse, Management-Interviews, Marktdaten
- Teaser erstellen — anonym; EBITDA-Range; Branche; USP; 2-3 Seiten
- IM erstellen — nach NDA; vollstaendig, korrekt; Disclaimer einbauen; Forward-Looking-Warnings
- Interne Freigabe — Geschaeftsfuehrung / Vorstand zeichnet ab; ggf. AR-Kenntnis
- Disclaimer und Haftungsklausel — Standardformulierung; Empfaenger-Beschraenkung
- Verteilung — nur nach unterzeichnetem NDA; Empfaengerliste protokollieren
- Update-Management — bei wesentlichen Aenderungen: neue Version; alle Empfaenger informieren
Rote Schwellen
- Wesentliche Fehlinformationen im IM → c.i.c.-Haftung § 311 II BGB; Anfechtung moeglich
- Kursrelevante Informationen ohne Ad-hoc → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld
- IM ohne Disclaimer → erhoehtes Haftungsrisiko bei fahrlassiger Fehlinformation
- Verteilung ohne NDA → Vertraulichkeitsverlust; Insider-Probleme
- Zukunftsgerichtete Aussagen ohne angemessene Qualifikation → Haftungsrisiko
Quellen
- §§ 311 II, 241 II, 123 BGB; Art. 17 MAR; §§ 11, 14, 15 WpUeG; §§ 8-15 UWG
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2