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W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance)

Triage — klaere vor Beginn

1. Kaeufer-Policy (haeufiger) oder Verkaefer-Policy (seltener)?
2. Dealgroesse und Transaktionsvolumen — Mindestpraemie ca. 150-200 TEUR; W&I sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV
3. Welche Workstreams sind im Scope der W&I (Legal, Tax, Environmental, Financial)?
4. Kenntnis-Definition: "Best Knowledge" oder "Actual Knowledge" des Verkaefers?
5. Retention / Selbstbehalt: De-Minimis, Basket (Tipping vs. Deductible), Cap (Underwriting Limit)?
6. Underwriting-Zeitplan: Minimum 2 Wochen fuer Underwriting nach vollstaendigem DD-Report?
7. Sind Fundamental Warranties (Title, Authority, Kapitalstruktur) mit laengerem Zeitlimit versichert?

Zentrale Regelwerke

• Versicherungsvertragsgesetz (VVG) — §§ 1-20 VVG allgemeine Versicherungspflichten; § 21 VVG vorvertragliche Anzeigepflicht
• W&I-Marktstandard (deutsch/englisch) — Keine gesetzliche Spezialregelung; Marktstandard nach BIPAR, LMA, GDV
• SPA-Schnittstelle — Vertragsklausel: "Kaeufer-Policy erhaeltlich; Verkaefer-Haftung auf Betrag X beschraenkt (Excess unter Policy)"
• Tax W&I / Tax-Indemnity — separates Instrument fuer bekannte Steuerrisiken; nicht unter allgemeiner W&I

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

W&I-Versicherungsstruktur: Uebersicht

Kaeufer-Policy (Buyer-Side)

• Kaeufer ist Versicherungsnehmer und Beguenstigter
• Verkaefer haftet nur noch in Hoehe des Selbstbehalts (Excess) — oft 0 EUR bei Nil-Seller-Liability-Strukturen
• Praemie: 0.8-1.5 % der Versicherungssumme (Stand 2024)
• Vorteile: Kaeufer-Kontrolle; kein Schritt gegen Verkaefer; PE-Seller bevorzugt (Clean Exit)

Verkaefer-Policy (Seller-Side)

• Verkaefer ist Versicherungsnehmer; Kaeufer haelt direkten Anspruch gegen Verkaefer
• Verkaefer leitet Anspruch an Versicherer weiter
• Heute selten; meist ersetzt durch Kaeufer-Policy

Ablauf Underwriting-Prozess

| Schritt | Dauer | Inhalt | |---|---|---| | Brokerauftrag und NDA | Tag 1 | Broker, Versicherer und Deal-Team identifizieren | | Info-Memo an Underwriter | Tag 1-3 | Deal-Summary, DD-Scope, Draft SPA | | Non-Binding Indications | Tag 3-5 | Praemienrahmen; Deckungsumfang; Ausschluesse | | Binder-Verhandlung | Tag 5-10 | Underwriting-Workshop; Fragen zu DD; Warranty-Review | | No-Claims Declaration | Kurz vor Signing | Kein bekanntes Ereignis das Claim ausloest | | Policy Bound | Signing | Versicherungsschutz ab Signing; ggf. Bringdown |

Wichtige Deckungsluecken (Ausschluesse)

| Ausschluss | Beschreibung | Ausweg | |---|---|---| | Known Facts | Versicherte hat Kenntnis des Risikos | Erhoehtes Pricing; separate Indemnity | | Forward-Looking Reps | Reps ueber Zukunftserwartungen | Kein Schutz; earmarked risks | | Environmental / Umwelt | Bodenkontamination; Altlasten | Separate Umwelt-Policy; Environmental Indemnity | | Purchase Price Adjustment | Working Capital/Net Debt-Anpassungen | Separate Purchase Price-Mechanismus | | Pension Deficits | Unterdeckung bei Pensionsverpflichtungen | Separate Pension Indemnity im SPA | | Tax W&I | Nur allgemein; bekannte Tax-Risiken | Separate Tax-Indemnity im SPA |

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. W&I-Entscheidung — sinnvoll? Transaktionsvolumen, Verkaefer-Typ (PE), DD-Qualitaet
2. Broker beauftragen — spezialisierter W&I-Broker (Willis, AON, Lockton, Marsh)
3. Underwriting-Info-Memo — Deal-Summary; DD-Report; Entwurf SPA
4. Non-Binding Indications — Praemienvergleich mind. 2-3 Angebote
5. Underwriting-Workshop — Underwriter stellen DD-Fragen; bekannte Risiken offen erlaeutern
6. SPA-Abstimmung — Warranty-Wording im SPA muss mit Policy-Wording uebereinstimmen
7. No-Claims Declaration — kurz vor Signing; alle am Prozess Beteiligten bestaetigen keine Kenntnis von Claims
8. Policy binden — gleichzeitig mit Signing; Deckungsbeginn
9. Enhanced Disclosure Closing — wenn neue Fakten zwischen Signing und Closing: Versicherer informieren
10. Claim-Prozess — bei Warranty-Verletzung: Versicherer informieren, Claim-Dokumentation aufbauen

Entscheidungsbaum: W&I sinnvoll?

Transaktionsvolumen > 15 Mio. EUR EV?
  → Ja: Verkaefer = PE-Fonds oder Insolvenzmasse?
       → Ja: W&I fast immer sinnvoll (PE will Clean Exit)
       → Nein: DD-Ergebnis: Erhebliche bekannte Risiken?
            → Ja: W&I fuer unbekannte Risiken; Indemnities fuer bekannte
            → Nein: W&I als kosteneffizienter Ersatz fuer Haeftungsrisiko
  → Nein: W&I wirtschaftlich meist nicht sinnvoll (Mindestpraemie)

Output-Template W&I-Praemienvergleich

Adressat: Mandant / Deal-Team — Tonfall klar, vergleichend

W&I-PRAEMIENVERGLEICH
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
Versicherungssumme: [EUR] (= [X]% des Kaufpreises)

| Versicherer | Praemie (% der Versicherungssumme) | Retention / Basket | Cap | Besondere Bedingungen |
|-------------|-----------------------------------|-------------------|-----|----------------------|
| [Versicherer A] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [z.B. keine Umwelt] |
| [Versicherer B] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [...] |

EMPFEHLUNG: [Versicherer X — Begruendung]

NO-CLAIMS-DECLARATION: aufgelistete Personen
- [NAME, Funktion]
Datum der Abgabe: [DATUM]

Rote Schwellen

• DD-Report-Luecken nicht an Underwriter gemeldet → Deckungsablehnung wegen non-disclosure
• Warranty-Wording in SPA weicht von Policy-Wording ab → Deckungsluecke
• Bekannte Risiken (Known Facts) nicht durch separate Indemnity abgesichert → kein W&I-Schutz
• No-Claims Declaration unvollstaendig (nicht alle Beteiligte) → Formmangel; Claim-Risiko
• Post-Signing neue Fakten nicht an Versicherer gemeldet → Deckungsausschluss

Quellen

• VVG (Versicherungsvertragsgesetz): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/
• VVG § 19 (vorvertragliche Anzeigepflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/__19.html
• W&I-Marktstandard: LMA-Modellklauseln, GDV-Hinweise (Stand pruefen).
• Im SPA-Kontext: §§ 311 II, 280 BGB (W&I deckt regelmaessig Garantieverletzungen § 311 I BGB oder vertragliche Schadensersatzregelungen).
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.