W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance)
Triage — klaere vor Beginn
- Kaeufer-Policy (haeufiger) oder Verkaefer-Policy (seltener)?
- Dealgroesse und Transaktionsvolumen — Mindestpraemie ca. 150-200 TEUR; W&I sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV
- Welche Workstreams sind im Scope der W&I (Legal, Tax, Environmental, Financial)?
- Kenntnis-Definition: "Best Knowledge" oder "Actual Knowledge" des Verkaefers?
- Retention / Selbstbehalt: De-Minimis, Basket (Tipping vs. Deductible), Cap (Underwriting Limit)?
- Underwriting-Zeitplan: Minimum 2 Wochen fuer Underwriting nach vollstaendigem DD-Report?
- Sind Fundamental Warranties (Title, Authority, Kapitalstruktur) mit laengerem Zeitlimit versichert?
Zentrale Regelwerke
- Versicherungsvertragsgesetz (VVG) — §§ 1-20 VVG allgemeine Versicherungspflichten; § 21 VVG vorvertragliche Anzeigepflicht
- W&I-Marktstandard (deutsch/englisch) — Keine gesetzliche Spezialregelung; Marktstandard nach BIPAR, LMA, GDV
- SPA-Schnittstelle — Vertragsklausel: "Kaeufer-Policy erhaeltlich; Verkaefer-Haftung auf Betrag X beschraenkt (Excess unter Policy)"
- Tax W&I / Tax-Indemnity — separates Instrument fuer bekannte Steuerrisiken; nicht unter allgemeiner W&I
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
W&I-Versicherungsstruktur: Uebersicht
Kaeufer-Policy (Buyer-Side)
- Kaeufer ist Versicherungsnehmer und Beguenstigter
- Verkaefer haftet nur noch in Hoehe des Selbstbehalts (Excess) — oft 0 EUR bei Nil-Seller-Liability-Strukturen
- Praemie: 0.8-1.5 % der Versicherungssumme (Stand 2024)
- Vorteile: Kaeufer-Kontrolle; kein Schritt gegen Verkaefer; PE-Seller bevorzugt (Clean Exit)
Verkaefer-Policy (Seller-Side)
- Verkaefer ist Versicherungsnehmer; Kaeufer haelt direkten Anspruch gegen Verkaefer
- Verkaefer leitet Anspruch an Versicherer weiter
- Heute selten; meist ersetzt durch Kaeufer-Policy
Ablauf Underwriting-Prozess
| Schritt | Dauer | Inhalt |
|---|---|---|
| Brokerauftrag und NDA | Tag 1 | Broker, Versicherer und Deal-Team identifizieren |
| Info-Memo an Underwriter | Tag 1-3 | Deal-Summary, DD-Scope, Draft SPA |
| Non-Binding Indications | Tag 3-5 | Praemienrahmen; Deckungsumfang; Ausschluesse |
| Binder-Verhandlung | Tag 5-10 | Underwriting-Workshop; Fragen zu DD; Warranty-Review |
| No-Claims Declaration | Kurz vor Signing | Kein bekanntes Ereignis das Claim ausloest |
| Policy Bound | Signing | Versicherungsschutz ab Signing; ggf. Bringdown |
Wichtige Deckungsluecken (Ausschluesse)
| Ausschluss | Beschreibung | Ausweg |
|---|---|---|
| Known Facts | Versicherte hat Kenntnis des Risikos | Erhoehtes Pricing; separate Indemnity |
| Forward-Looking Reps | Reps ueber Zukunftserwartungen | Kein Schutz; earmarked risks |
| Environmental / Umwelt | Bodenkontamination; Altlasten | Separate Umwelt-Policy; Environmental Indemnity |
| Purchase Price Adjustment | Working Capital/Net Debt-Anpassungen | Separate Purchase Price-Mechanismus |
| Pension Deficits | Unterdeckung bei Pensionsverpflichtungen | Separate Pension Indemnity im SPA |
| Tax W&I | Nur allgemein; bekannte Tax-Risiken | Separate Tax-Indemnity im SPA |
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- W&I-Entscheidung — sinnvoll? Transaktionsvolumen, Verkaefer-Typ (PE), DD-Qualitaet
- Broker beauftragen — spezialisierter W&I-Broker (Willis, AON, Lockton, Marsh)
- Underwriting-Info-Memo — Deal-Summary; DD-Report; Entwurf SPA
- Non-Binding Indications — Praemienvergleich mind. 2-3 Angebote
- Underwriting-Workshop — Underwriter stellen DD-Fragen; bekannte Risiken offen erlaeutern
- SPA-Abstimmung — Warranty-Wording im SPA muss mit Policy-Wording uebereinstimmen
- No-Claims Declaration — kurz vor Signing; alle am Prozess Beteiligten bestaetigen keine Kenntnis von Claims
- Policy binden — gleichzeitig mit Signing; Deckungsbeginn
- Enhanced Disclosure Closing — wenn neue Fakten zwischen Signing und Closing: Versicherer informieren
- Claim-Prozess — bei Warranty-Verletzung: Versicherer informieren, Claim-Dokumentation aufbauen
Entscheidungsbaum: W&I sinnvoll?
Transaktionsvolumen > 15 Mio. EUR EV?
→ Ja: Verkaefer = PE-Fonds oder Insolvenzmasse?
→ Ja: W&I fast immer sinnvoll (PE will Clean Exit)
→ Nein: DD-Ergebnis: Erhebliche bekannte Risiken?
→ Ja: W&I fuer unbekannte Risiken; Indemnities fuer bekannte
→ Nein: W&I als kosteneffizienter Ersatz fuer Haeftungsrisiko
→ Nein: W&I wirtschaftlich meist nicht sinnvoll (Mindestpraemie)
Output-Template W&I-Praemienvergleich
Adressat: Mandant / Deal-Team — Tonfall klar, vergleichend
W&I-PRAEMIENVERGLEICH
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
Versicherungssumme: [EUR] (= [X]% des Kaufpreises)
| Versicherer | Praemie (% der Versicherungssumme) | Retention / Basket | Cap | Besondere Bedingungen |
|-------------|-----------------------------------|-------------------|-----|----------------------|
| [Versicherer A] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [z.B. keine Umwelt] |
| [Versicherer B] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [...] |
EMPFEHLUNG: [Versicherer X — Begruendung]
NO-CLAIMS-DECLARATION: aufgelistete Personen
- [NAME, Funktion]
Datum der Abgabe: [DATUM]
Rote Schwellen
- DD-Report-Luecken nicht an Underwriter gemeldet → Deckungsablehnung wegen non-disclosure
- Warranty-Wording in SPA weicht von Policy-Wording ab → Deckungsluecke
- Bekannte Risiken (Known Facts) nicht durch separate Indemnity abgesichert → kein W&I-Schutz
- No-Claims Declaration unvollstaendig (nicht alle Beteiligte) → Formmangel; Claim-Risiko
- Post-Signing neue Fakten nicht an Versicherer gemeldet → Deckungsausschluss
Quellen
- VVG (Versicherungsvertragsgesetz): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/
- VVG § 19 (vorvertragliche Anzeigepflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/vvg_2008/__19.html
- W&I-Marktstandard: LMA-Modellklauseln, GDV-Hinweise (Stand pruefen).
- Im SPA-Kontext: §§ 311 II, 280 BGB (W&I deckt regelmaessig Garantieverletzungen § 311 I BGB oder vertragliche Schadensersatzregelungen).
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.