dd-findings-extraktion

DD-Issue-Extraktion (Findings-Report)

Triage zu Beginn

Vor dem Start des DD-Reviews folgende Fragen klären:

1. Transaktionsstruktur: Share Deal oder Asset Deal? GmbH oder AG?
2. Wesentlichkeitsschwelle: Welcher Mindestvertragswert ist zu prüfen (aus Praxisprofil)?
3. Prüfkategorien: Welche Kategorien sind für diesen Deal relevant (Gesellschaftsrecht, IP, Arbeitsrecht, Umwelt)?
4. VDR-Vollständigkeit: Gibt es offensichtliche Lücken (fehlende Kategorien, Platzhalter-Dokumente)?
5. DD-Tiefe: Full Legal DD oder Red-Flag-Review?
6. Zeitplan: Wann muss der Findings-Report vorliegen (Signing-Druck)?

Zentrale Normen

§§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Aufklärungspflichten) — § 442 BGB (Kenntnis des Käufers) — § 443 BGB (Garantien) — § 15 GmbHG (Abtretung GmbH-Anteile) — § 40 GmbHG (Gesellschafterliste) — § 613a BGB (Betriebsübergang) — §§ 35 ff. GWB (Fusionskontrolle) — Art. 28 DSGVO (Auftragsverarbeitung) — §§ 142, 144 ZPO (Urkundenvorlegung)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Zweck

Der Datenraum hat 2.000 Dokumente. Irgendwo darin befinden sich die 30, die für den Deal entscheidend sind. Dieser Skill liest Dokumente gegen die DD-Kategorien und Wesentlichkeitsschwellen aus dem Praxisprofil, extrahiert Issues und schreibt sie im Hausformat.

Vorprozessuale Beweiserhebung im deutschen Recht. Die Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) in deutschen M&A-Transaktionen läuft ausschließlich über den virtuellen Datenraum (VDR – Virtual Data Room), den Frage-Antwort-Prozess (Q&A) und den Disclosure Letter (Offenlegungserklärung). Was nicht offengelegt wurde, ist weder bekannt noch garantiert – das im SPA (Share Purchase Agreement, Unternehmenskaufvertrag) verankerte Garantieregime modifiziert insoweit den allgemeinen Grundsatz, dass der Käufer das Risiko nicht offenbarter Mängel trägt. Gesetzliche Auskunftsansprüche im Streitfall: §§ 142, 144 ZPO; § 810 BGB; §§ 242, 259, 666 BGB; Art. 15 DSGVO; § 254 ZPO (Stufenklage).

Eingaben

• Praxisprofil: ## M&A → DD-Struktur (Kategorien, Schwellen)
• Praxisprofil: ## M&A → Issues-Memo-Format
• Mandats-Kontext: mandate/[code]/deal-kontext.md
• VDR-Inventar oder Dokumentenliste

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

Schritt 1: VDR-Inventarisierung

Falls VDR-Connector (Box/Datasite/Intralinks) verbunden: Index abrufen. VDR-Ordner auf DD-Anforderungskategorien abbilden. Lücken notieren – Kategorien ohne VDR-Inhalt.

## VDR-Inventar: [Deal-Code]

| Anforderungskategorie | VDR-Ordner | Dokumente | Status |
|---|---|---|---|
| Gesellschaftsrecht / Verfassung | /01-Gesellschaft | 45 | Geprüft |
| Wesentliche Verträge | /02-Verträge | 312 | In Bearbeitung |
| IP / Technologie | /03-IP | 89 | Nicht begonnen |
| Arbeitnehmer | /04-HR | 120 | Nicht begonnen |
| Rechtstreitigkeiten / Behörden | /05-Streitigkeiten | 23 | Geprüft |

Lücken: [Anforderungskategorien ohne VDR-Inhalt – Nachforderung erforderlich]

Schritt 2: Wesentlichkeitsschwelle anwenden

Gemäß Praxisprofil und Mandats-Kontext-Schwellen. Nicht alles prüfen, wenn die Schwelle Verträge über einem bestimmten Betrag vorschreibt.

Bei Verträgen: nach angegebenem Wert oder nach Gegenparteirelevanz sortieren. Top-down prüfen bis Schwelle erreicht oder Kategorie erschöpft.

Schritt 3: Issues extrahieren

Je gelesenes Dokument gegen den Standardkatalog für seine Kategorie prüfen:

Gesellschaftsrecht / Verfassung:

• Gesellschaftsvertrag / Satzung vollständig und aktuell?
• Kapitalaufbringung nachgewiesen (§§ 7, 19 GmbHG; §§ 36, 54 AktG)?
• Gesellschafterstruktur und Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) korrekt?
• Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte, Mitziehrechte?
• Beirat oder Gesellschafterausschuss mit eingeschränkten Rechten?
• Nachschuss-/Einziehungsklauseln (§§ 26, 34 GmbHG)?

Wesentliche Verträge:

• Change-of-Control-Klausel (ausgelöst durch diesen Deal? Zustimmung erforderlich?)
• Abtretungsbeschränkung (kann der Vertrag auf Käufer übergehen?)
• Exklusivität / Wettbewerbsverbot
• Kündigungsrechte wegen des Deals
• Ungewöhnliche Haftungsregelungen; AGB-Kontrolle §§ 305 ff. BGB

IP / Technologie:

• Eigentumsnachweis (Abtretungen von Gründern/Arbeitnehmern vorhanden? § 69b UrhG; § 4 ArbNErfG)
• Open Source im Produkt (Copyleft-Risiko? GPL/LGPL/AGPL)
• Datenschutz (Verarbeitungsverzeichnis Art. 30 DSGVO; technisch-organisatorische Maßnahmen Art. 32 DSGVO)

Arbeitnehmer:

• Change-of-Control-Abfindungsansprüche
• Risiko Betriebsübergang § 613a BGB (Unterrichtungspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat)
• Betriebsrat (§ 102 BetrVG Kündigung; § 111 BetrVG Betriebsänderung)
• Scheinselbstständigkeit (§ 611a BGB; Nachzahlungsrisiko Sozialversicherung)

Rechtsstreitigkeiten / Behörden:

• Anhängige Verfahren und Rückstellungen
• Behördliche Anfragen oder laufende Prüfungen
• Kartellrecht / BKartA-Verfahren

Schritt 4: Finding formulieren

Quellenattribution. Bei Verweis auf Normen, Rechtsprechung oder Behördenmaßnahmen mit entsprechendem Tag versehen: [juris], [beck-online], [Westlaw DE] bei Zitaten aus Recherchetool; [Modellwissen — prüfen] bei Zitaten aus Modellwissen; [Nutzer bereitgestellt] bei VDR- oder Deal-Team-Quellen.

Je Finding-Vorlage aus Praxisprofil:

Finding #N: [Titel]
Kategorie: [Anforderungskategorie]
Schweregrad: [Stufe nach Hausschema]
Dokumente: [VDR-Pfad + Dokumentenname]
Finding: [Was das Dokument aussagt und warum es relevant ist]
Empfehlung: [Preisanpassung / Einbehalt / Zustimmung erforderlich / Garantie / Vertragsabbruch]
Vollzugshandlung: [ja – Zustimmung erforderlich / nein]

Schweregradeinstufung:

• Rot Blockierend: Beeinflusst Deal-Wert oder -struktur.
• Orange Hoch: Erheblich, aber lösbar.
• Gelb Mittel: Klärungsbedarf; lösbar.
• Gruen Niedrig: Für die Akte vermerkt.

Schritt 5: Bericht je Kategorie

Findings nach Anforderungskategorie gruppieren. Innerhalb der Kategorie nach Schweregrad sortieren.

Schritt 6: Batch-Verarbeitung

Für große Kategorien (300 Verträge): in Chargen verarbeiten. Nach jeder Charge laufende Issues-Liste aktualisieren und blockierende Punkte sofort melden.

Output-Template

Adressat: Deal-Team (Lead Counsel) — Tonfall: sachlich-juristisch, präzise

[VERTRAULICH — ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS]

> Dieses Ergebnis entstammt VDR-Materialien, die vertraulich oder privilegiert
> oder beides sind. Verteilung außerhalb des Vertraulichkeitskreises kann den
> Schutz aufheben.

# DD-Issues: [DEAL-CODE] — [KATEGORIE]
Erstellt: [DATUM] | Bearbeiter: [NAME]

Geprüfte Dokumente: [N] von [M] in Kategorie
Abdeckung: [Alle | >X EUR-Schwelle | Top-N]
Findings: [N] blockierend  [N] hoch  [N] mittel  [N] niedrig

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## Zusammenfassung

[N] blockierend · [N] hoch · [N] mittel — [das Eine, was das Deal-Team wissen muss]

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## Finding #1: [TITEL]

Kategorie: [KATEGORIE]
Schweregrad: [STUFE]
Dokument: [VDR-PFAD/DOKUMENTENNAME]

**Sachverhalt:**
[Was das Dokument konkret aussagt]

**Rechtliche Bewertung:**
[Norm + Folge]

**Empfehlung:**
[Preisanpassung / Einbehalt / Zustimmung einholen / Garantie verlangen]

**Vollzugshandlung:** [ja/nein]

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## Lücken

- [Anforderungspunkt ohne responsive Dokumente]
- [Referenziertes Dokument nicht im VDR]

Rote Schwellen

• Change-of-Control bei wesentlichen Verträgen (Umsatzanteil >10 %) → sofortige Eskalation an Deal-Lead
• IP-Eigentumsluecke bei Kerntechnologie → blockierendes Finding; Abtretungs-Chain prüfen
• Betriebsübergang § 613a BGB ohne Unterrichtungsplan → Vollzugsverzögerung droht
• Fehlende aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) → gutgläubiger Erwerb Dritter m