fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-squeeze-out-verfahren

Squeeze-out Verfahren

Zweck

Bei AG: Ausschluss Minderheits-Aktionaere durch Hauptaktionaer mit > 95 % der Anteile gegen Barabfindung.

1) Drei Varianten

1. Aktienrechtlicher Squeeze-out §§ 327a ff. AktG

• 95 % der Stimmrechte des Hauptaktionaers
• Hauptversammlungs-Beschluss mit einfacher Mehrheit
• Eintragung HR, dann Aktienübergang an Hauptaktionaer
• Barabfindung gerichtlich kontrollierbar (Spruchverfahren)

2. WpUG-Squeeze-out §§ 39a-c WpUG

• Nach erfolgreichem UEbernahmeangebot
• Schwelle: 95 % des stimmberechtigten Kapitals
• 3-Monats-Frist nach Ende Annahmefrist
• Antrag beim LG (Landgericht des Sitzes der Ziel-Gesellschaft)

3. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 V UmwG

• Bei konzerninterner Verschmelzung
• Schwellenwert 90 %
• Schneller als § 327a AktG

2) Eingangs-Abfrage

1. Welche Variante (Aktien-, WpUG-, Verschmelzungs-)?
2. Aktuelle Beteiligungs-Höhe Hauptaktionaer?
3. Streubesitz-Aktionaere (Anzahl)?
4. Ziel-Gesellschaft börsennotiert?
5. Eigene Stellung — Hauptaktionaer oder Minderheits-Aktionaer?

3) Verfahren § 327a-f AktG

Schritt 1 — Verlangen § 327a AktG

• Hauptaktionaer mit 95 % verlangt Ausschluss
• Mit Bewertungs-Gutachten und Barabfindungs-Angebot

Schritt 2 — Vorbereitung HV

• Prüfer bestellt durch LG
• Pruefbericht mit Bewertung
• Prüfer prüft Angemessenheit der Abfindung

Schritt 3 — Hauptversammlung

• Beschluss mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals
• Tagesordnung mit Squeeze-out-Punkt
• Beschluss-Protokoll notariell

Schritt 4 — Eintragung HR

• Anfechtungsfrist 1 Monat
• Bei Anfechtungs-Klage: Freigabeverfahren § 327e III AktG möglich

Schritt 5 — Aktien-Übergang

• Mit Eintragung im HR
• Hauptaktionaer wird Allein-Aktionaer
• Minderheits-Aktionaere erhalten Barabfindung

4) Barabfindung — Bewertung

Bewertungsgrundlage IDW S 1

• Ertragswert-Methode Standard
• Multiplikator-Methode subsidiaer
• Borsenkurs als Untergrenze (BVerfG DAT/Altana; BGH Stollwerck)

Prüfer-Bericht

• Gerichtlich bestellter Prüfer
• Prüfung der Angemessenheit
• Bei Streit: Stellungnahme

5) Spruchverfahren SpruchG

Antragsfrist

• 3 Monate ab Eintragung im HR

Verfahren

• LG (Landgericht) am Sitz der Gesellschaft
• Spezialisierte Kammer (Handelskammer)
• Sachverständige Bewertung
• Verfahren kann mehrere Jahre dauern

Kostenrisiko

• Bei Erfolg: Gesellschaft traegt Kosten
• Bei Misserfolg: Antragsteller-Anteil

Erhöhung

• Bei nachgewiesen niedriger Erstabfindung: Aufschlag (typisch 10-30 %)
• Verzinsung gemäß § 305 III AktG

6) Anfechtungsklage

Grunde

• Verfahrensfehler bei HV
• Fehlerhafte Bewertung
• Sittenwidrigkeit § 138 BGB
• Bewertungs-Prüfer-Mangel

Risiken Anfechtungs-Klage

• Klage hemmt Eintragung HR (Klagewirkung)
• Bei missbraeuchlicher Klage: Schadensersatz Gesellschaft
• Freigabeverfahren § 327e III AktG: Anfechtung wird außer Wirksam gestellt

7) Freigabeverfahren

Antragsberechtigung

• Gesellschaft, Hauptaktionaer

Voraussetzung

• Klage erscheint offensichtlich unbegründet
• Wirtschaftliche Schäden bei Verzoegerung überwiegen

Folge

• Eintragung HR trotz Klage
• Klage wird in Schadensersatz umgewandelt

8) Hauptaktionaers-Strategie

Vorbereitung

• Bewertungs-Gutachten früh
• Prüfer-Auswahl (BGH-Linie zu Unabhängigkeit)
• HV-Vorbereitung sorgfaeltig

Risikomanagement

• Freigabe-Antrag bei Anfechtungsklage
• Vergleichs-Bereitschaft bei "Beruhms-Kläger"-Konstellation

9) Minderheits-Aktionaers-Strategie

Defensive Position

• Prüfer-Bericht kritisch würdigen
• Eigene Bewertung einholen
• Spruchverfahren-Antrag binnen 3 Monaten

Offensive Position (selten)

• Anfechtungsklage bei Verfahrensfehlern
• Risiko: Freigabe-Antrag und Verlust

10) Typische Fehler

1. Prüfer-Auswahl mangelhaft — Bewertung anfechtbar
2. Spruchverfahrens-Frist 3 Monate verpasst — keine Erhöhung
3. Anfechtungs-Klage als Druckmittel missbraucht — Schadensersatz-Risiko
4. Borsenkurs als Untergrenze ignoriert — BGH-Linie
5. Freigabeverfahren versäumt Hauptaktionaer — Verzoegerung

11) BGH-Linien

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Anschluss

• fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-ma-due-diligence-findings — bei verbundener M&A
• corporate-kanzlei — bei voll-Big-Law-Mandat
• gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege — bei Verfahrens-Streit

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung und Normen

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Paragrafenkette

§§ 327a-f AktG (Squeeze-out Verfahren) → §§ 39a-c WpUG (WpUG-Squeeze-out) → § 62 Abs. 5 UmwG (Verschmelzungs-Squeeze-out) → SpruchG (Spruchverfahren Barabfindung) → § 246 AktG (Anfechtungsklage 1-Monat-Frist) → § 246a AktG (Freigabeverfahren) → IDW S 1 (Bewertungsstandard Ertragswert) → Art. 14 GG (Eigentumsgarantie, verfassungskonforme Barabfindung)

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Normquellen und offene Datenbankverweise

• §§ 327a-f AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
• §§ 39a-c WpUG: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/__39a.html
• § 62 V UmwG: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__62.html
• SpruchG: https://www.gesetze-im-internet.de/spruchg/
• Aktuelle Squeeze-out-Spruchverfahrens-Linie (Fundstellen vor Verwendung live pruefen): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Schlagwort=Squeeze-out — keine Aktenzeichen aus Modellwissen.
• BVerfG DAT/Altana (Beschl. v. 27.04.1999 — 1 BvR 1613/94; BVerfGE 100, 289 — Boersenkurs als grundsaetzliche Untergrenze der Abfindung ausscheidender Aktionaere; Art. 14 GG): https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/1999/04/rs19990427_1bvr161394.html

Triage — Sofortprüfung Squeeze-out

1. Beteiligungsschwelle prüfen: > 95 % (§ 327a AktG oder WpUG § 39a) oder > 90 % (UmwG § 62)?
2. Rolle des Mandanten: Hauptaktionär (Verfahren einleiten) oder Minderheitsaktionär (Anfechtung + Spruchverfahren)?
3. Anfechtungsklage (Minderheitsaktionär): 1-Monat-Frist § 246 AktG ab Beschlussfassung; Freigabeverfahren § 246a AktG durch Hauptaktionär?
4. Spruchverfahren: Angemessenheit der Barabfindung; Börsenkurs vs. Ertragswert IDW S 1; Gutachter im Verfahren.
5. Freigabeverfahren: Interessenabwägung; Vollziehungsinteresse des Hauptaktionärs vs. Verlustrisiko Minderheitsaktionäre.