gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung

Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Zweck

Dieser Skill erstellt den notariell beurkundungspflichtigen Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Wandlung des Wandeldarlehens). Phase D des Lebenszyklus.

Eingaben

• Wandlungsberechnung (neue Anteile, Nennbetrag, Wandlungssumme) aus wandlungspreis-berechnung
• Lender (Name, Anschrift, Vertreter)
• Stammkapital vor und nach Kapitalerhöhung
• Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen (Betrag gesamt)
• Notar: Name, Amtssitz
• Sacheinlagebericht (Entwurf, aus sacheinlagebericht-werthaltigkeit)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 53 Abs. 2 GmbHG (Satzungsänderung durch Gesellschafterbeschluss – drei Viertel-Mehrheit, notarielle Beurkundung)
• § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Zulassung neuer Gesellschafter)
• § 55 Abs. 2 GmbHG (Übernahmeerklärung des neuen Gesellschafters – notarielle Beurkundung)
• § 56 GmbHG (Sacheinlage: Leistung vor Anmeldung zum Handelsregister)
• § 56a GmbHG (Sachgründungsbericht / Sacheinlagebericht)
• § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Beschlussstruktur festlegen

Notarielle Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG) zwingend. Beschlussinhalt: (a) Kapitalerhöhung, (b) Ausschluss Bezugsrecht, (c) Zulassung Lender, (d) Satzungsänderung. Gleichzeitig: Übernahmeerklärung des Lenders (§ 55 Abs. 2 GmbHG) – auch notariell.

2. Beschlusstext ausarbeiten

"Die Gesellschafterinnen beschließen mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von EUR [alt] um EUR [Erhöhungsbetrag] auf EUR [neu] durch Ausgabe von [Anzahl] neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Einbringung der Forderung aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR [Wandlungssumme] als Sacheinlage."

3. Bezugsrechtsverzicht formulieren

"Die Altgesellschafterinnen verzichten hiermit auf ihr Bezugsrecht an den neuen Geschäftsanteilen und stimmen der Zulassung von [Lender] zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu."

4. Übernahmeerklärung Lender (§ 55 Abs. 2 GmbHG)

Lender erklärt notariell die Übernahme der neuen Geschäftsanteile gegen Einbringung der Forderung. Gleichzeitig: Abtretung der Forderung an die Gesellschaft (Konfusion) oder Verzicht (§ 4.8 WDV).

5. Sacheinlagebericht beifügen

Werthaltigkeitsnachweis der einzubringenden Forderung (aus sacheinlagebericht-werthaltigkeit). Bewertungsgrundlage, Bilanzwert, ggf. Gutachten.

6. Anmeldung zum Handelsregister vorbereiten

Notar erstellt Anmeldung der Kapitalerhöhung (§ 57 GmbHG). Unterlagen: Beschluss, Übernahmeerklärung, Sacheinlagebericht, neue Gesellschafterliste, Leistungsnachweis (§ 56 GmbHG).

Muster-Beschluss (Kern)

TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Die Gesellschafterversammlung der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
beschließt einstimmig:

1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von EUR 100 um EUR 7 auf EUR 107 erhöht
   durch Ausgabe von 7 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.

2. Die neuen Geschäftsanteile werden gegen Einbringung der Forderung der Northstar
   Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum]
   in Höhe von EUR 275694 als Sacheinlage ausgegeben.

3. Die Altgesellschafterinnen verzichten auf ihr Bezugsrecht.

4. Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG wird zur Übernahme der 7 neuen
   Geschäftsanteile zugelassen.

[Notarielle Beurkundung durch Notar [●], [Datum]]

Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Keine notarielle Beurkundung | Beschluss unwirksam, HR-Eintragung scheitert | Notar noch nicht beauftragt | Notar bestätigt Beurkundung | | Bezugsrechtsverzicht fehlt | Altgesellschafterinnen könnten neue Anteile beanspruchen | Verzicht nachzureichen | Verzicht im Beschluss | | Sacheinlagebericht fehlt | Differenzhaftungsrisiko § 9 GmbHG | Bericht in Erarbeitung | Bericht vollständig | | Wandlungssumme fehlerhaft | Beschluss und Kapitalerhöhung inkonsistent | Kleiner Rechenfehler | Exakter Betrag |

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/sacheinlagebericht-werthaltigkeit/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/notar-paket-uebermittlung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterliste-aktualisieren/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026.

• § 53 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__53.html
• § 55 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html
• § 56 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56.html
• § 56a GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56a.html
• § 57 GmbHG (Anmeldung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57.html
• § 57a GmbHG (i.V.m. § 9c GmbHG): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57a.html
• § 9 GmbHG (Differenzhaftung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__9.html
• DiREG-Inkrafttreten 01.08.2023 (Online-Beurkundung GmbH-Kapitalerhoehung und Uebernahmeerklaerung): https://www.bmjv.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/DE/2022/0729_DIREG_DIRUG.html — Vorbehalt: nur bei einstimmigem Gesellschafterbeschluss; bei Mehrheitsentscheid Praesenzbeurkundung.
• Bei Aenderung GmbHG §§ 53 ff. aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§§ 53, 54 GmbHG (Satzungsänderung, notarielle Beurkundung) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Werthaltigkeitsprüfung) → § 57 GmbHG (Anmeldung zum Handelsregister) → § 57a GmbHG (vereinfachte Kapitalerhöhung) → § 47 GmbHG (Mehrheitserfordernisse, Stimmverbote)