gesellschafterbeschluss-vorbereiten

Gesellschafterbeschluss vorbereiten (vor Unterzeichnung)

Zweck

Dieser Skill erstellt einen vorbereitenden Gesellschafterbeschluss, mit dem die Gesellschafterinnen ihre grundsätzliche Bereitschaft bekunden, im Wandlungsfall eine Kapitalerhöhung durchzuführen und den neuen Gesellschafter aufzunehmen. Phase B des Lebenszyklus.

Eingaben

• Gesellschaft: Firma, HRB, Stammkapital, Gesellschafterinnen mit Anteilen
• Beschlussthema: Grundsatzbeschluss Wandeldarlehen + Bereitschaft Kapitalerhöhung
• Abstimmungsquorum: einstimmig oder Mehrheitsbeschluss nach Satzung?
• Einberufungsform: schriftlich, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
• Datum der Beschlussfassung

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 46 Nr. 5 GmbHG (Gesellschafterversammlung zur Aufnahme neuer Gesellschafter)
• § 51 GmbHG (Einberufung, Ladungsfrist mindestens eine Woche)
• § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Anwesenheit / Einverständnis aller)
• § 47 GmbHG (Abstimmung, Mehrheitserfordernisse)
• § 53 GmbHG (Satzungsänderung bedarf drei Viertel der abgegebenen Stimmen und notarieller Beurkundung)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Art des Beschlusses klären

Option A – Vollversammlung ohne Einberufung (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen anwesend und einverstanden. Schnellste Variante. Option B – Einberufung mit einer Woche Frist: Schriftliche Einladung mit Tagesordnung. Option C – Umlaufbeschluss: Schriftliche Zustimmung aller Gesellschafterinnen.

2. Tagesordnungspunkt formulieren

"TOP 1: Grundsatzbeschluss zur Bereitschaft der Gesellschafterinnen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Forderung aus Wandeldarlehen) im Wandlungsfall gemäß § 4 des Wandeldarlehensvertrags vom [Datum]."

3. Beschlusstext entwerfen

"Die Gesellschafterinnen erklären einvernehmlich ihre Bereitschaft, im Falle der wirksamen Ausübung der Wandlungsoption durch den Darlehensgeber gemäß § 4 des Wandeldarlehensvertrags alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen zur Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, zur Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter und zum Verzicht auf Bezugsrechte zu ergreifen."

4. Protokoll erstellen

Unterschriebenes Protokoll mit Datum, Ort, Anwesende, Abstimmungsergebnis, Fassung des Beschlusstexts. Aufbewahrung in Gesellschaftsakte.

5. Abstimmungsergebnis dokumentieren

Einstimmig oder Mehrheitsabstimmung nach Quorum (§ 47 GmbHG). Bei Satzungsänderung: drei Viertel der Stimmen + notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG).

6. Verhältnis zum späteren Kapitalerhöhungsbeschluss

Dieser Beschluss ist kein Kapitalerhöhungsbeschluss i.S.d. § 55 GmbHG (der muss notariell beurkundet werden). Er dokumentiert nur die Absichtsbekundung. Der eigentliche Kapitalerhöhungsbeschluss folgt unter gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung.

Beispiel-Protokoll

Protokoll der Gesellschafterversammlung der
Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
Berlin, [Datum]

Anwesend:
- Dr. Mira Schoeneck (40 Anteile, 40 %)
- Lina Habersaat (35 Anteile, 35 %)
(Treasury-Anteile: 25 Anteile, nicht abstimmend)

TOP 1: Grundsatzbeschluss Wandeldarlehen Northstar
Die Gesellschafterinnen erklären einvernehmlich ihre Bereitschaft ...
[Beschlusstext vollständig]

Abstimmung: einstimmig angenommen.

[Unterschriften Dr. Schoeneck, Habersaat]

Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Protokoll fehlt | Beweislosigkeit Beschlussfassung | Protokoll nachgereicht | Protokoll sofort vorhanden | | Ladungsfrist nicht eingehalten, Einwände | Beschluss anfechtbar | Nachträgliche Zustimmung | Ladungsfrist gewahrt oder Verzicht | | Gesellschafterin verweigert Mitwirkung | Wandlungsblockade | Gesellschafterin unentschlossen | Alle bereit | | Grundsatzbeschluss als Kapitalerhöhungsbeschluss fehlverstanden | Notarielle Beurkundung irrtümlich unterlassen | Unklare Beschlussfassung | Eindeutige Unterscheidung |

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterversammlung-einberufen/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandelereignis-eingang/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 46 ff. aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Ladungsfrist eine Woche) → § 47 GmbHG (Beschlussfassung, Mehrheitserfordernisse) → § 53 GmbHG (Satzungsänderung, notarielle Form) → § 43 GmbHG (Geschäftsführerhaftung bei Pflichtverletzung) → § 56 Abs. 2 GmbHG (Sacheinlagebericht, Werthaltigkeit)