gesellschaftsgruender-cap-table

Cap Table

Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung des Cap Table:

1. Finanzierungsrunde? Pre-Seed (Solo-Gruender) oder Series A (mehrere Klassen)?
2. Anteilsklassen vorhanden? Nur Common oder auch Class A/B/C mit Sonderrechten?
3. Vesting-Schedule? Gibt es Founder-Vesting, ESOP-Pool, Cliff-Perioden?
4. Liquidation Preference? Non-participating, participating, Multiplier?
5. Zweck des Cap Table? Notar (Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG), Investor-Reporting, Verwässerungssimulation?
6. Format? Markdown-Tabelle, Excel/CSV, JSON fuer automatisierte Pipeline?
7. Bestehendes genehmigtes Kapital? Genehmigtes Kapital Paragraf 55a GmbHG berücksichtigen.

Zentrale Normen

• § 40 GmbHG — Gesellschafterliste; Einreichungspflicht beim Handelsregister bei jeder Aenderung; Oeffentlichkeitswirkung
• § 16 GmbHG — Legitimationswirkung der Gesellschafterliste; nur eingetragener Gesellschafter gilt als berechtigt
• § 55 GmbHG — Kapitalerhoehung; Beschluss der Gesellschafterversammlung (Mehrheit 3/4)
• § 55a GmbHG — Genehmigtes Kapital bei GmbH (Satzungsermaechtigung fuer GF)
• § 34 GmbHG — Einziehung von Geschaeftsanteilen; Grundlage fuer Bad-Leaver-Klauseln
• § 15 GmbHG — Abtretung von Geschaeftsanteilen; notarielle Beurkundung zwingend

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema: Cap Table-Integrität

| Schritt | Frage | Norm | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Gesellschafterliste aktuell? | § 40 GmbHG | Muss jede Anteilsaenderung widerspiegeln | | 2 | Legitimationswirkung beachtet? | § 16 GmbHG | Nur Eingetragener gilt als Gesellschafter | | 3 | Anteilsklassen satzungskonform? | § 3 GmbHG | Class A/B-Rechte muessen in Satzung verankert sein | | 4 | Vesting-Rueckuebertragung notariell geregelt? | § 15 GmbHG | Formlose Vereinbarung genuegt nicht | | 5 | Einziehungs-Klausel fuer Bad Leaver? | § 34 GmbHG | Nur wenn satzungsmaessig vorgesehen | | 6 | Liquidation Preference mit Satzung konsistent? | § 3 GmbHG | SHA-Waterfall bei Widerspruch unwirksam | | 7 | ESOP-Pool genehmigt? | § 55a GmbHG | Genehmigtes Kapital oder Beschluss Gesellschafter |

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Bestandsaufnahme: Aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) und Satzung lesen; alle Klassen, Nennwerte, Vesting-Status erfassen.
2. Klassen-Matrix: Separate Tabelle fuer Common, A, B, C mit Stimmrechten, Liquidation Preference, Anti-Dilution.
3. Vesting-Schedule: Pro Gruender Cliff-Datum und Vesting-Ende eintragen; aktuell gevested und ungevested ausweisen.
4. Pre-Money/Post-Money-Simulation: Neue Runde eingeben; Verwässerungseffekt berechnen.
5. Liquidation-Waterfall: Exit-Szenario simulieren (Participating vs. non-participating); Ausgabe pro Gesellschafter.
6. Gesellschafterliste aktualisieren: Bei jeder Anteilsaenderung unverzueglich neue Liste fuer Notar vorbereiten.
7. Format-Export: Excel-Tab fuer Investor-Reporting; Markdown fuer Datenraum; JSON fuer automatisierte Systeme.
8. Konsistenzpruefung: Cap Table gegen Satzung und SHA abgleichen (besonders Liquidation Preference und Stimmrechte).

Output-Template: Cap Table (Markdown)

Adressat: Notar / Investor / Datenraum — Tonfall praezise

CAP TABLE — [FIRMA] GmbH
Stand: [DATUM] | Stammkapital: [BETRAG] EUR

| Gesellschafter    | Klasse | Anteile | Nennwert (EUR) | %     | Stimmen | Liq.Pref. | Vesting bis |
|-------------------|--------|---------|---------------|-------|---------|-----------|-------------|
| [NAME GRUENDER 1] | Common | [N]     | [N]           | [X] % | [X] %   | -         | [DATUM]     |
| [NAME GRUENDER 2] | Common | [N]     | [N]           | [X] % | [X] %   | -         | [DATUM]     |
| [INVESTOR A]      | A      | [N]     | [N]           | [X] % | [X] %   | 1x np     | -           |
| ESOP-Pool         | Common | [N]     | reserviert    | [X] % | -       | -         | -           |
| Gesamt            |        | [N]     | [BETRAG]      | 100 % | 100 %   |           |             |

Pre-Money: [BETRAG] EUR | Investment: [BETRAG] EUR | Post-Money: [BETRAG] EUR

Output-Template: Liquidation-Waterfall

Adressat: Intern / SHA-Verhandlung

LIQUIDATION WATERFALL — [FIRMA] GmbH
Exit-Preis: [BETRAG] EUR | Datum: [DATUM]

Schritt 1: Liquidation Preference [INVESTOR B] ([Nx] participating)
  Preference: [BETRAG] EUR
  Verbleibend: [REST] EUR

Schritt 2: Liquidation Preference [INVESTOR A] ([Nx] non-participating)
  Preference: max([BETRAG], [X]% * [REST])
  Gewaehlt: [anteilig/Preference] = [BETRAG] EUR
  Verbleibend: [REST2] EUR

Schritt 3: Restverteilung an Gruender und Beteiligte
  [NAME GRUENDER 1]: [X]% * [REST2] = [BETRAG] EUR
  [NAME GRUENDER 2]: [X]% * [REST2] = [BETRAG] EUR

Gesamt-Checks: Summe aller Auszahlungen = [EXIT-PREIS] EUR

Rote Schwellen

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Gesellschafterliste nicht aktualisiert: Haftung GF; gutglaeubiger Erwerb durch Dritte moeglich (§ 16 GmbHG)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• ESOP-Optionen ohne Satzungs-/Hauptversammlungsbeschluss: Kapitalerhoehung nicht vollziehbar

Quellen und Vertiefung

• § 40 GmbHG (Gesellschafterliste), § 16 GmbHG (Legitimationswirkung)
• § 15 GmbHG (Abtretung), § 34 GmbHG (Einziehung), § 55 GmbHG (Kapitalerhoehung)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Uebergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — bei mehreren Klassen
• gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht — Verwässerung und neue Runde
• gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital — Vorrats-Beschluss fuer ESOP
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Gesellschafterliste fuer Anmeldung