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GmbH-Vorbereitung

Triage — kläre vor der Notarsitzung

1. Wie viele Gesellschafter — Solo, Paar oder Team? Bei bis zu 3 Gesellschaftern und einem GF: Musterprotokoll möglich.
2. Stammkapital: Bargründung oder Sachgründung? Sacheinlage erfordert Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) und löst Differenzhaftung (§ 9 GmbHG) aus.
3. Ist eine Holding-Struktur sinnvoll (Gesellschafter hält über UG/GmbH Holding statt direkt)?
4. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 12-24 Monaten geplant — dann individuelle Satzung, nicht Musterprotokoll.
5. Liegt ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand vor (Bank, Versicherung, Spielhalle, Apotheke)?
6. Sind alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich anwesend oder werden Vollmachten benötigt?

Zentrale Normen

• § 5 GmbHG — Stammkapital mindestens 25.000 EUR; Mindestbetrag je Anteil 1 EUR; Sachgründung erfordert Sachgründungsbericht.
• § 5a GmbHG — UG-Sondervariante (Mindestkapital 1 EUR; Thesaurierungspflicht 25 %).
• § 7 GmbHG — Anmeldevoraussetzungen: Einzahlung mindestens 12.500 EUR (Bargründung) bzw. volle Sacheinlage.
• § 9 GmbHG — Differenzhaftung: Gesellschafter haftet für den Wertunterschied, wenn Sacheinlage unter angemeldeten Wert liegt.
• §§ 17 ff. HGB / § 30 HGB — Firmenbildung: Kennzeichnungskraft, keine Irreführung, keine Verwechslungsgefahr.
• § 53 Abs. 2 GmbHG — Satzungsänderung erfordert 75 %-Mehrheit.
• §§ 2, 2a GmbHG — Beurkundungsform; Musterprotokoll bei einfachen Gründungen.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Sieben-Bausteine-Prüfschema

| Baustein | Kernfrage | Fallstrick | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 Firma | IHK-Vorprüfung, Verwechslungsgefahr (§ 30 HGB), DPMA-Markencheck | Ähnliche Firma im HR-Bezirk → Eintragungsversagung | Firma freigegeben | | 2 Sitz | Satzungssitz Inland; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig; tatsächliche Erreichbarkeit | Sitz bestätigt | | 3 Gegenstand | § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG: konkret genug, weit genug | Zu eng: Pivot erfordert Satzungsänderung; zu veit: HR-Beanstandung | Gegenstand formuliert | | 4 Stammkapital | Bar oder Sach? 25.000 EUR Minimum; Einzahlung 12.500 EUR vor Anmeldung | Sacheinlage: Differenzhaftung § 9 GmbHG | Kapitalstruktur festgelegt | | 5 Gesellschafter | Quoten; Mehrheit; 75-%-Schwelle für Satzungsänderung; Holding-Überlegung | Falsche Quotenplanung vor Investoren-Runde | Gesellschafterstruktur fixiert | | 6 Geschäftsführer | Einzel- oder Gesamtvertretung; § 181 BGB Befreiung; Anstellungsvertrag | GF ohne Anstellungsvertrag = unklares SV-Verhältnis | GF-Parameter festgelegt | | 7 Satzungswahl | Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter) oder individuelle Satzung | Musterprotokoll bei Investoren-Plan: teure Nachänderung | Satzungstyp gewählt |

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Gründungs-Typ bestimmen.
2. Firmencheck — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; DPMA-Markenrecherche; Domain-Check.
3. Kapitalstruktur — Bar oder Sach? Einzahlungsplan; Konto eröffnen; bei Sacheinlage Sachgründungsbericht beauftragen.
4. Gesellschafterstruktur — Quoten festlegen; Holding-Frage klären; Vesting/Vorkaufsrecht in individuelle Satzung.
5. Satzungsentwurf — Musterprotokoll oder individuelle Satzung; GF-Parameter (Vertretung, § 181 BGB).
6. Notartermin — Unterlagen-Checkliste abarbeiten (siehe unten); alle Anwesenden mit Personalausweis.
7. Einzahlung — nach Beurkundung: Stammkapital auf Gesellschaftskonto; Einzahlungsbeleg an Notar.
8. HR-Anmeldung — Notar meldet beim Handelsregister an; bei genehmigungspflichtigem Gegenstand: Genehmigung vorlegen.
9. Folgeakte — Gewerbeanmeldung, Finanzamt-Fragebogen, IHK-Mitgliedschaft, Transparenzregister (sofern nicht bereits eingetragen).

Output-Template Notarcheckliste

Adressat: Gründer und Mandant — Tonfall verständlich-erklärend

NOTARCHECKLISTE GMBH-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] GmbH
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Erstellt: [Datum]

VOR DEM TERMIN — bitte mitbringen
[ ] Gültiger Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Bei GmbH als Gesellschafterin: Handelsregisterauszug (max. 3 Monate alt) + Vollmacht GF
[ ] Nachweis Firmennamen-Vorprüfung (IHK-Bescheinigung, sofern eingeholt)
[ ] Formulierte Satzung / Musterprotokoll-Variante (vom Anwalt vorbereitet)
[ ] Gegenstand des Unternehmens — exakter Wortlaut
[ ] Gesellschafterliste mit Quoten und Adresse
[ ] Anschrift des Geschäftssitzes (ladungsfähig)
[ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht, Sachwertgutachten
[ ] Genehmigungsunterlagen (sofern genehmigungspflichtiger Gegenstand)

NACH DER BEURKUNDUNG — nächste Schritte
[ ] Stammkapital auf neu eröffnetes GmbH-Konto einzahlen ([BETRAG] EUR)
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar schicken bis [Datum]
[ ] Handelsregisteranmeldung — Notar veranlasst
[ ] Geschäftskonto-Eröffnung (Firmenname + HR-Nummer nach Eintragung)
[ ] Gewerbeanmeldung — zuständige Behörde: [Ordnungsamt/Gewerbeamt ORTS]
[ ] Fragebogen zur steuerlichen Erfassung — Finanzamt [Finanzamt ORT]
[ ] Transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte eintragen (TraFinG)
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen (separat)

GESELLSCHAFTERSTRUKTUR
| Gesellschafter | Quote | Anteil-EUR | Einzahlung | Bareinlage/Sacheinlage |
|---------------|-------|-----------|-----------|----------------------|
| [Name 1]      | [%]   | [EUR]     | [Datum]   | Bar                  |
| [Name 2]      | [%]   | [EUR]     | [Datum]   | Bar                  |

GESCHÄFTSFÜHRER
Name: [GF-Name]
Vertretung: [Einzelvertretung / Gesamtvertretung]
§ 181 BGB Befreiung: [Ja / Nein]
Anstellungsvertrag: [vorhanden / noch abzuschließen]

Rote Schwellen

• Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (§ 9 GmbHG).
• Firma nicht vorab geprüft → Eintragungsversagung durch Handelsregister; Verzögerung 4-8 Wochen.
• Musterprotokoll bei geplantem Investoren-Einstieg → spätere Satzungsänderung kostet mehr als initiale individuelle Satzung.
• Stammkapital nicht vollständig eingezahlt vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung fehlt; persönliche Haftung GF.
• Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung verzögert oder verweigert.

Typische Gründungsfehler

1. Firmenname nicht geprüft → Marken- oder HR-Konflikt nach Eintragung.
2. Geschäftsgegenstand zu eng → Pivot erfordert 75-%-Satzungsänderung.
3. Musterprotokoll bei Investoren-Plänen → Nachänderung teuer.
4. GF-Anstellungsvertrag vergessen → unklares Sozialversicherungsverhältnis.
5. Holding-Frage zu spät → spätere Umstrukturierung teuer (Grunderwerbsteuer, GrESt-Klausel).
6. § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam.

Quellen und Vertiefung

• §§ 2, 5, 7, 9, 53 GmbHG (Gründung, Stammkapital, Differenzhaftung, Satzungsänderung)
• §§ 17-18, 30 HGB (Firmenrecht, Verwechslungsgefahr)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5 Rn. 1-50
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh — individuelle Satzung ausarbeiten
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag — GF-Anstellungsvertrag
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Notarsitzung vo