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Protokoll der Gesellschafterversammlung

Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung und Pruefung des Protokolls:

1. Notarielle Beurkundung erforderlich? Bei Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Aufloesung: Notar zwingend (§ 53 GmbHG).
2. Streitige Versammlung? Notar als neutralen Zeugen einladen; eingeschriebener Brief als Zustellungsnachweis.
3. Alle Gesellschafter anwesend? Vollversammlungs-Heilung (§ 51 III GmbHG) nur bei Einverstaendnis aller.
4. Stimmverbote beachten? § 47 IV GmbHG: bei Eigen-Interesse kein Stimmrecht; im Protokoll vermerken.
5. HR-Anmeldung erforderlich? Beschluesse zur Bestellung / Abberufung GF, Satzungsaenderung: Notar-Einreichung.
6. Beschlusstext eindeutig? Vage Beschluesse koennen bei HR-Anmeldung beanstandet werden.

Zentrale Normen

• § 47 GmbHG — Abstimmung; Mehrheitsprinzip; Stimmrecht nach Anteilen
• § 47 IV GmbHG — Stimmverbot bei eigenen Angelegenheiten
• § 51 III GmbHG — Heilung von Einberufungsmaengeln durch Vollversammlung
• § 53 GmbHG — Beschluss zur Satzungsaenderung; notarielle Beurkundung zwingend
• § 60 I Nr. 2 GmbHG — Aufloesung durch Gesellschafterbeschluss
• §§ 241, 246, 249 AktG analog — Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschluessen

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema: Protokoll-Rechtmaessigkeit

| Schritt | Pruefpunkt | Norm | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Alle Gesellschafter eingeladen und anwesend/vertreten? | § 51 GmbHG | Fehlt: Nichtigkeit | | 2 | Versammlungsleiter gewaehlt und protokolliert? | Satzung | Fehlt: Anfechtungsrisiko | | 3 | Beschlussfaehigkeit festgestellt? | Satzung | Fehlt: Anfechtungsrisiko | | 4 | Stimmverbot § 47 IV GmbHG geprueft? | § 47 IV | Verletzung: Beschluss anfechtbar | | 5 | Mehrheit korrekt berechnet? | §§ 47, 53 GmbHG | Falsche Berechnung: Anfechtbarkeit | | 6 | Notarielle Beurkundung bei Satzungsaenderung? | § 53 GmbHG | Fehlt: Nichtigkeit | | 7 | Beschlusstext klar und eindeutig? | HR-Anforderungen | Vage: Beanstandung bei Eintragung |

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Vorbereitung: Anwesenheits-Liste mit Anteilen und Stimmrechten erstellen; Stimmverbot-Pruefung pro Gesellschafter pro TOP.
2. Eroeffnung: Feststellung Beschlussfaehigkeit und ordnungsgemae Einladung protokollieren.
3. Versammlungsleiter-Wahl: Abstimmung fuer Versammlungsleiter; Ergebnis protokollieren.
4. Pro TOP: Beschlussvorlage im Wortlaut; kurze Diskussion zusammenfassen; Stimmen zaehlen und aufschlüsseln.
5. Beschlussformulierung: Klarer, vollstaendiger Beschlusstext; bei HR-relevanten Beschluessen: exakter Wortlaut.
6. Schluss: Schluss der Versammlung protokollieren; Protokoll sofort vom Versammlungsleiter unterschreiben.
7. HR-Anmeldung bei erforderlichen Beschluessen: Notar einschalten; Protokoll + Beurkundung einreichen.
8. Aufbewahrung: 10 Jahre (§ 257 HGB); Original-Unterzeichnung sichern.

Output-Template: GV-Protokoll (Standard)

Adressat: Gesellschafter; Handelsregister — Tonfall sachlich-praezise

PROTOKOLL der [ordentlichen / ausserordentlichen]
Gesellschafterversammlung der [FIRMA] GmbH

Datum: [DATUM] | Ort: [ORT] | Beginn: [UHRZEIT]

ANWESENHEIT:
[NAME 1], [ANTEILE] EUR (= [%] %; [STIMMEN] Stimmen)
[NAME 2], [ANTEILE] EUR (= [%] %; [STIMMEN] Stimmen)
Gesamt anwesend: [SUMME] EUR ([%] % des Stammkapitals)

Tagesordnung (wie eingeladen):
[LISTE DER TOPs]

TOP 1 — Eroeffnung und Versammlungsleiter
Feststellung: ordnungsgemae Einladung; alle Gesellschafter
anwesend; Versammlung beschlussfaehig.
Vorschlag und Wahl Versammlungsleiter: [NAME]
Abstimmung: einstimmig.

TOP [N] — [BEZEICHNUNG]
Beschlussvorlage (im Wortlaut):
"[GENAUER BESCHLUSSTEXT]"

Diskussion: [KURZE ZUSAMMENFASSUNG]

Abstimmung:
  [NAME 1] ([N] Stimmen): Ja / Nein / Enthaltung
  [NAME 2] ([N] Stimmen): Ja / Nein / Enthaltung

Ergebnis: [N] Ja-Stimmen / [N] Nein-Stimmen / [N] Enthaltungen
Beschluss: [ANGENOMMEN / ABGELEHNT]
Erforderliche Mehrheit: [EINFACH / 75% etc.] — [ERREICHT / NICHT ERREICHT]

Schluss der Versammlung: [UHRZEIT]

Versammlungsleiter: ___________  [NAME]
Schriftfuehrer:     ___________  [NAME]

Rote Schwellen

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Satzungsaenderung ohne Notar: NICHTIGKEIT (§ 53 GmbHG)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Beschlusstext vage: HR beanstandet Eintragung; Nacharbeit und erneute Beurkundung noetig

Quellen und Vertiefung

• §§ 47, 47 IV, 51, 53, 60 GmbHG; §§ 241, 246, 249 AktG analog
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Uebergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung — Einladung vorab
• gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege — bei Streit ueber Beschluesse
• gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg — Pflichtversammlung-Protokoll
• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — Klassen-Stimmrechts-Berechnung