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KG und GmbH & Co. KG

Triage zu Beginn

Klaere vor Empfehlung KG oder GmbH & Co. KG:

1. Steuerliche Transparenz gewuenscht? Personengesellschaft: Gewinne direkt bei Gesellschaftern besteuert; GmbH: Koerperschaftsteuer.
2. Haftungsbeschraenkung gewuenscht? Reine KG: Komplementaer haftet unbeschraenkt; GmbH & Co. KG: Komplementaer-GmbH begrenzt die Haftung.
3. Freiberuflertaetigkeit? KG / GmbH & Co. KG erzielt Gewerbesteuer; fuer Freiberufler PartG mbB besser.
4. Nachfolge oder Familienstruktur? GmbH & Co. KG optimal fuer Uebergaben (steuerliche Vorteile § 6 Abs. 3 EStG).
5. Nur 1 Gruender? Ein-Personen GmbH & Co. KG moeglich; einfachere GmbH oft praktikabler.
6. Zeitplan? GmbH & Co. KG erfordert zuerst GmbH-Gruendung (4-8 Wochen) + KG-Eintragung (weitere 2-4 Wochen).

Zentrale Normen

• §§ 161 ff. HGB — Kommanditgesellschaft; Grundstruktur; Rechte und Pflichten der Gesellschafter
• § 161 I HGB — Komplementaer: unbeschraenkte persoenliche Haftung
• § 170 HGB — Kommanditist: keine gesetzliche Vertretungsmacht
• § 171 I HGB — Hafteinlage: Begrenzung der Kommanditisten-Aussenhaftung
• § 172 IV HGB — Riickgewaehr einlagegelebter Betrage; Wiederaufleben Haftung
• § 19 II HGB — Pflicht-Namenszusatz "GmbH & Co. KG"
• § 15 EStG — Mitunternehmerschaft; Personengesellschaftsbesteuerung
• § 15a EStG — Verlustverrechnung Kommanditist bis zur Hoehe der Hafteinlage

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema: GmbH & Co. KG vs. GmbH

| Merkmal | GmbH & Co. KG | GmbH | |---|---|---| | Haftung | Kommanditisten: Hafteinlage; GmbH: Gesellschaftsvermoegen | Gesellschaftsvermoegen | | Besteuerung | Transparent (§ 15 EStG); Gewerbesteuer auf KG-Ebene | KSt + GewSt auf GmbH-Ebene | | Gruendungsaufwand | Hoch: GmbH + KG | Mittel: GmbH | | Freiberufler | Ungeeignet (gewerblich) | Moeglich | | Nachfolge | Optimal (§ 6 Abs. 3 EStG) | Anteile abtretbar | | Buchfuehrung | Doppelte Buchfuehrung; GmbH + KG-Abschluss | Doppelte Buchfuehrung |

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Entscheidung GmbH & Co. KG: Steuerberater konsultieren; Vergleich GmbH vs. GmbH & Co. KG.
2. Komplementaer-GmbH gruenden: Standard-GmbH, Stammkapital 25.000 EUR; Gegenstand: Komplementaertaetigkeit.
3. KG-Vertrag entwerfen: Firma, Sitz, Gegenstand, Hafteinlagen, Gewinnverteilung, Geschaeftsfuehrung.
4. KG-Anmeldung HR: Alle Gesellschafter; notarielle Beglaubigung; Anmeldung an das HR-Gericht.
5. Steuerliche Anmeldungen: Finanzamt (Fragebogen § 138 AO); ELSTER; ggf. Gewerbeamt.
6. Sonderbetriebsvermoegen pruefen: Ueberlassung von Wirtschaftsgutern durch Kommanditisten dokumentieren.
7. Gesellschafterliste KG: Nicht beim HR wie bei GmbH; KG-Vertrag ist massgeblich.

Output-Template: KG-Vertrag (Kernauszug)

Adressat: Gesellschaftsvertrag KG — Tonfall rechtspraezise

GESELLSCHAFTSVERTRAG der [FIRMA] GmbH & Co. KG

§ 1 Firma und Sitz
Die Gesellschaft fuehrt die Firma:
[FIRMA] GmbH & Co. KG
Sitz: [ORT]

§ 2 Gegenstand
[BESCHREIBUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS]

§ 3 Gesellschafter
Komplementaerin: [FIRMA] Verwaltungs-GmbH, HRB [NR.]
  — ohne Vermoegensbeteiligung und Hafteinlage —
Kommanditisten:
  [NAME 1]: Hafteinlage [BETRAG] EUR
  [NAME 2]: Hafteinlage [BETRAG] EUR

§ 4 Geschaeftsfuehrung und Vertretung
Die Geschaeftsfuehrung und Vertretung obliegt der
Komplementaerin. Ihre Geschaeftsfuehrer sind
[GF-NAME], handlnd im Namen der Komplementaerin.

§ 5 Gewinnverteilung
(1) Komplementaerin: Haftungs-Verguetung [BETRAG] EUR
    jaehrlich, erstattet von der KG.
(2) Restgewinn: Kommanditisten im Verhaeltnis ihrer
    Kapitalanteile.

Rote Schwellen

• Reihenfolge nicht beachtet: KG ohne bestehende Komplementaer-GmbH scheitert beim HR
• Firma ohne "GmbH & Co. KG"-Zusatz: irrefuehrend (§ 18 II HGB; Paragraf 19 II HGB)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Sonderbetriebsvermoegen uebersehen: unerwartete Steuerpflicht fuer Kommanditisten

Quellen und Vertiefung

• §§ 161, 170, 171, 172 HGB; § 19 II HGB; §§ 15, 15a EStG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Uebergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung — Komplementaer-GmbH gruenden
• gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh — Satzung Komplementaer-GmbH
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — KG-Eintragung
• gesellschaftsgruender-transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte der KG