Klauselkatalog bilingual DE/EN
Kernsachverhalt
Die Qualität der Klauseln in Satzung und Gesellschaftervereinbarung (SHA) bestimmt den Rechtsschutz der Gesellschafter über Jahre — oft Jahrzehnte. Schlecht formulierte Drag-Along-Klauseln werden im Exit-Fall zu Kostenfallen; fehlende Bad-Leaver-Definitionen lassen ausscheidende Gründer mit vollen Anteilen ohne operative Mitarbeit; eine Sperrminorität, die nur im SHA steht (nicht in der Satzung), versagt beim BSG-Statusfeststellungsverfahren.
Dieser Skill stellt Volltext-Klauseln im Original-Wortlaut bereit — in deutscher und englischer Fassung parallel — mit zwingender Sprachvorrang-Klausel zugunsten der deutschen Fassung, Rechtsprechungs-Belegen und Praxis-Hinweisen. Die Klauseln sind als Bausteine konzipiert: anpassen, nicht blind kopieren.
Kaltstart-Rückfragen
- Welche Klausel? Alle 13 Klauseln ausgeben oder einzelne?
- Dokumenttyp: Satzung, SHA, GF-Anstellungsvertrag oder Beiratsordnung?
- Anteilsklassen: Standard (Common + Class B) oder Multi-Class?
- Investorentyp: VC (aggressive Liquidation Preference, Anti-Dilution) oder Family-Office (einfacher)?
- Gerichtsstand / Schiedsort: Schiedsklausel DIS Berlin oder staatliches Gericht?
- GF-Verhältnis: Gesellschafter-GF (Koppelungs-Klausel, Wettbewerbsverbot relevant)?
- Mitbestimmung: Beirat gewünscht (Schlichtungs-Pflicht, Anrufung vor Klage)?
- Bilinguale Ausgabe: Deutsch/Englisch parallel oder nur eine Sprache?
Rechtlicher Rahmen
Kernnormen
| Klausel | Norm | BGH / BSG | |---|---|---| | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | | Golden Share / StaRUG-Veto | §§ 15a InsO; 32 StaRUG; 37 GmbHG | Quellenregel: Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff | | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | | Tag-Along | §§ 15, 47 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit | | Liquidation Preference | §§ 72, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit | | Anti-Dilution | §§ 55, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit | | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | | Schlichtungspflicht | §§ 1025 ff. ZPO analog | allg. Vertragsfreiheit | | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
Prüfschema: Klausel-Auswahl
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Investorenstruktur | Gibt es Investoren-Class (Class B)? Wenn ja: Liquidation Preference + Anti-Dilution | Class-B-Klauseln aktivieren | | 2 | Gründer-Schutz | Multi-Gründer-Setup? | Vesting + Bad-Leaver + Drag/Tag aktivieren | | 3 | GF-Verhältnis | GF ist Gesellschafter? | Koppelungsklausel + Wettbewerbsverbot aktivieren | | 4 | SV-Schutz | Minderheits-GF ohne 50 %? | Sperrminoritäts-Klausel in Satzung (nicht nur SHA) | | 5 | Insolvenz-Szenario | Golden Share gewünscht? | Golden-Share-StaRUG-Veto aktivieren; Klarstellung zur Insolvenzantragspflicht einbauen | | 6 | Streit-Vorsorge | Schiedsklausel oder staatliches Gericht? Beirat? | Schiedsklausel DIS + Schlichtungspflicht aktivieren | | 7 | Dokumenttyp | Klausel in Satzung oder SHA? | Anwendungs-Matrix konsultieren | | 8 | Bilinguale Ausgabe | Internationale Beteiligung? | Sprachvorrang-Klausel immer; englische Fassung parallel |
Klauselinventar
Klausel 0: Sprachvorrang-Klausel
DE:
§ X Sprache
Diese Urkunde ist in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Bei Widersprüchen oder Auslegungszweifeln geht der deutsche Text vor. Soweit eine notarielle Beurkundung nach § 2 GmbHG erforderlich ist, ist allein die deutsche Fassung Beurkundungsgrundlage; die englische Fassung dient lediglich als "Convenience Translation".
EN:
§ X Language
This deed is executed in German and English language. In case of any discrepancies or doubts of interpretation, the German version shall prevail. Where notarial recording pursuant to § 2 GmbHG is required, only the German version shall constitute the basis of the notarial deed; the English version serves as a convenience translation only.
Belege: § 5 BeurkG; § 184 GVG. Limmer, in: Würzburger Notarhandbuch, 6. Aufl. 2021, Teil 3 Kap. 2 Rn. 45 ff.
Klausel 1: Stimmbindungs-Vorrangklausel (SHA)
DE:
§ X Stimmbindung und Innenverhältnis
(1) Die Gesellschafter verpflichten sich, ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung so auszuüben, dass die Bestimmungen dieser Gesellschaftervereinbarung umgesetzt werden. Diese Stimmbindung ist im Wege der einstweiligen Verfügung nach §§ 935, 940 ZPO durchsetzbar; entsprechend dem Klageantrag wird das Gericht ersucht, dem verpflichteten Gesellschafter die Abgabe einer bestimmten Stimme aufzugeben.
(2) Im Innenverhältnis der Parteien dieser Vereinbarung gehen die Bestimmungen dieser Gesellschaftervereinbarung dem Wortlaut der Satzung vor. Im Außenverhältnis und gegenüber der Gesellschaft, ihren Organen und Dritten gilt die Satzung.
(3) Bei Verstoß gegen die Stimmverpflichtungen schuldet der verstoßende Gesellschafter den anderen Gesellschaftern eine Vertragsstrafe in Höhe von 500.000 EUR pro Einzelfall. Der Anspruch auf weitergehenden Schadensersatz bleibt unberührt.
(4) Diese Stimmverpflichtung gilt für jeden gegenwärtigen und jeden zukünftigen Gesellschafter (Joinder-Pflicht).
EN:
§ X Voting Undertaking and Internal Relationship
(1) The Shareholders undertake to exercise their voting rights at the Shareholders' Meetings in such a way that the provisions of this Shareholders' Agreement are implemented. This voting undertaking shall be enforceable by way of preliminary injunction pursuant to §§ 935, 940 ZPO; the court shall be requested to order the obligated Shareholder to cast a specific vote.
(2) In the internal relationship between the parties of this Agreement, the provisions of this Shareholders' Agreement shall prevail over the wording of the Articles of Association. In the external relationship vis-à-vis the Company, its corporate bodies and third parties, the Articles of Association shall apply.
(3) In case of breach of the voting obligations, the breaching Shareholder shall owe the other Shareholders liquidated damages in the amount of EUR 500,000 per individual breach. Claims for further damages shall remain unaffected.
(4) This voting undertaking shall apply to any present and future Shareholder (Joinder Obligation).
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Klausel 2: Golden-Share-StaRUG-Veto
DE:
§ X Golden Share — Sondervetorecht in Restrukturierungs- und Insolvenz-Konstellationen
(1) Die Inhaberin des Geschäftsanteils der Klasse "Golden Share", [Name], geboren am [Datum], wohnhaft [Anschrift], hat zusätzlich zu den allgemeinen Stimmrechten ein Sondervetorecht. Folgende Maßnahmen der Geschäftsführung sowie folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen ihrer ausdrücklichen Zustimmung:
a) Stellung eines Antrags auf Bestätigung eines Restrukturierungsplans nach § 60 StaRUG,
b) Inanspruchnahme einer Stabilisierungsanordnung nach §§ 49 ff. StaRUG,
c) Veräußerung wesentlicher Betriebsteile (Schwelle: 25 % der Bilanzsumme),
d) Aufnahme weiterer Investoren mit gleichwertigen oder bevorzugten Rechten,
e) Änderung des Geschäftsgegenstands gemäß § 2 der Satzung,
f) Auflösung der Gesellschaft.
(2) Klarstellung zur Insolvenzantragspflicht: