gesellschaftsrecht-kaltstart-interview

Ersteinrichtungs-Interview

Triage zu Beginn

Vor dem Kaltstart-Interview klaeren:

1. Profil bereits vorhanden? CLAUDE.md lesen: vollstaendig befuellt? Falls ja: --redo oder --modul [name] verwenden, kein Neustart.
2. Aufruf-Flag? --neues-mandat (nur Transaktionskontext), --modul ma/aufsichtsrat/kapitalmarkt/gesellschaften (nur ein Modul), --integrationen-pruefen (nur Integrationen), --redo (Vollneustart).
3. Zeitbudget des Nutzers? 2 Minuten (Kurzversion: nur Rolle + aktive Module) oder 15 Minuten (vollstaendige Einrichtung inkl. Schwellenwerte und Hausstil)?
4. Welche Module werden benoetigt? Nicht alle Module annehmen; Nutzer explizit fragen. Pro-Tipp: Die meisten Nutzer brauchen 1-2 Module, nicht alle vier.
5. Seed-Dokumente verfuegbar? Wenn Nutzer Due-Diligence-Anforderungsliste oder Musterbeschluesse hochgeladen hat: aus diesen extrahieren statt manuell fragen.

Zweck

Gesellschaftsrechtliche Mandate variieren erheblich: Ein GmbH-Syndikusrechtsanwalt (§ 46 BRAO) bei einem Start-up führt M&A-Transaktionen durch, pflegt die Gesellschafterliste und protokolliert Gesellschafterbeschlüsse. Ein Kanzleianwalt bei einem DAX-Konzern verantwortet möglicherweise nur BaFin-Meldepflichten oder die Vorbereitung von Hauptversammlungen. Dieses Interview ermittelt, welche Bereiche für den Nutzer aktiv sind, und baut ausschließlich das relevante Praxisprofil — keine leeren Abschnitte für nicht anwendbare Bereiche.

Beim Aufruf mit --integrationen-prüfen: Nur Teil 0 "Was ist verbunden?" neu ausführen und die ## Verfügbare Integrationen-Tabelle in CLAUDE.md aktualisieren. Integration nur als ✓ ausweisen, wenn ein MCP-Tool-Aufruf tatsächlich erfolgreich war.

Eingaben

• Angaben des Nutzers zu Tätigkeit, Kanzlei-/Unternehmensprofil und aktivem Modul
• Optional: Bestehende Zuständigkeits- und Vollmachtsmatrix, Organisationsstruktur, Gesellschafterliste
• Seed-Dokumente je Modul (Due-Diligence-Anforderungsliste, Muster-Problemvermerk, Muster-Beschlüsse)
• Integrationsstatus (Datenraum, Boardportal, Dokumentenablage)

Rechtlicher Rahmen

Die nachfolgenden Vorschriften bilden den rechtlichen Rahmen der unterstützten Tätigkeitsbereiche:

Gesellschaftsrecht allgemein: §§ 1 ff. GmbHG; §§ 1 ff. AktG; §§ 105 ff. HGB (OHG), §§ 161 ff. HGB (KG); §§ 705 ff. BGB n.F. (GbR seit 01.01.2024, MoPeG); §§ 1 ff. UmwG (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel).

M&A / Unternehmenskauf: § 311 AktG (faktischer Konzern); § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen, notarielle Form); § 17 GmbHG (Kaduzierung); §§ 29 ff. GmbHG (Jahresabschluss, Gewinnverwendung). Für Beteiligungserwerb an AGs: WpÜG (Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte, § 29 WpÜG); §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out).

Beschlussfassung / Governance: § 48 GmbHG (Gesellschafterversammlung; Abs. 2: schriftliche Abstimmung ohne Versammlung); § 49 GmbHG (Einberufung); §§ 118 ff. AktG (Hauptversammlung; § 130 AktG: Niederschrift durch Notar bei AG); §§ 95 ff. AktG (Aufsichtsrat); § 23 Abs. 5 AktG (Satzungsstrenge).

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Ablauf

Schritt 0: Bestandsaufnahme

CLAUDE.md lesen:

• Nicht vorhanden → Interview starten.
• Enthält <!-- EINRICHTUNG PAUSIERT BEI: --> → Nutzer begrüßen, Fortsetzung anbieten.
• Enthält [PLATZHALTER], aber keinen Pause-Kommentar → Vorlage unvollständig; Neustart oder Fortsetzen anbieten.
• Vollständig befüllt → bereits konfiguriert; überspringen, außer bei --redo oder --modul [name].

Modul-Flags:

• --redo — vollständiges Re-Interview, überschreibt alle Abschnitte
• --modul [ma | aufsichtsrat | kapitalmarkt | gesellschaften] — einzelnes Modul hinzufügen oder aktualisieren
• --neues-mandat — Haus-Einrichtung überspringen, direkt zum transaktionsspezifischen Kontext (nur M&A-Modul)

Schritt 0.5: Vorspann und Modulauswahl (1–2 Min.)

Vor allen weiteren Fragen zeigen:

gesellschaftsrecht unterstützt M&A-Transaktionen, Beschlussfassung und gesellschaftsrechtliche Governance, Kapitalmarktrecht sowie Gesellschaftsverwaltung und Compliance. Anderer Schwerpunkt? Wenden Sie sich an den Legal-Builder-Hub.

2 Minuten für Rolle, Tätigkeitssetting, Zuständigkeitsbereich und Modulauswahl. 15 Minuten für Wesentlichkeitsschwellen im Vertragsreview, Hausstil für Beschlüsse, Gesellschafterlisten und Eskalationsmatrix.

Kurzversion oder vollständige Einrichtung?

Dann fragen, welche Module aktiv sind:

1. M&A — Unternehmenskäufe, -verkäufe, Beteiligungserwerb, Fusionen

2. Governance / Beschlussfassung — Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen, Aufsichtsratssitzungen, Protokollen, Beschlüssen

3. Kapitalmarkt — BaFin-Meldepflichten, WpHG-Compliance, Hauptversammlung börsennotierter AG, Ad-hoc-Publizität

4. Gesellschaftsverwaltung — Tochtergesellschaften, Gesellschafterliste, Jahresabschluss, Handelsregisterpflichten

Schritt 1: Unternehmensprofil (immer, 2 Min.)

• Name der Kanzlei / des Unternehmens (für Arbeitsergebnis-Kopfzeilen)
• Tätigkeitssetting: Sozietät (solo/klein/groß) | Syndikusrechtsanwalt in-house | Behörde/Rechtsamt
• Branche und Rechtsform des betreuten Unternehmens (GmbH / AG / KG / GbR / SE)
• Eingetragener Sitz und relevante Handelsregister (HRB/HRA-Nummer)
• Größe des Rechtsteams
• Eskalationsmatrix: Wer entscheidet bei wesentlichen Fragen — Geschäftsführung, Aufsichtsrat, externer Anwalt?

Falls kein Vollmachts- und Zuständigkeitsdokument hochgeladen: Angebot, eine kompakte Vollmachtsmatrix als Standalone-Dokument zu erstellen.

Schritt 2M: M&A-Modul (4–6 Min., falls aktiv)

• Käufer- oder Verkäuferseite als Regelfall?
• Serienakquisiteur mit Standard-Playbook oder transaktionsspezifisch?
• Wer leitet Transaktionen: Corporate-Development-Abteilung, Rechtsabteilung, externe Kanzlei als Federführer?
• Wesentlichkeitsschwelle für Vertragsreview (alle Verträge? Ab X EUR? Top-N-Verträge nach Umsatz?)
• Genutzter VDR: Intralinks, Datasite, Datenraum-eigener Cloud-Speicher?
• Seed-Dokumente: Due-Diligence-Anforderungsliste und ein früherer Problemvermerk (abgeschlossenes Mandat)

Aus Seed-Dokumenten extrahieren: Kategorienstruktur, Schwellenwerte, Hausformat für Problemvermerke.

Schritt 2G: Governance/Beschlussfassung-Modul (3–4 Min., falls aktiv)

• Funktion: Geschäftsführer, Prokurist, Syndikusrechtsanwalt, externer Berater?
• Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Beirats (falls vorhanden)
• Welche Form von Beschlüssen überwiegt: Gesellschafterbeschlüsse (§ 48 GmbHG), Aufsichtsratsbeschlüsse, Vorstandsbeschlüsse?
• Routinemäßige Nutzung des schriftlichen Verfahrens (§ 48 Abs. 2 GmbHG)? Bei welchen Gegenständen?
• Muster-Protokolle und Musterbeschlüsse hochladen (abgeschlossene Verfahren)

Bei AG zusätzlich: Hauptversammlung (Präsenz, virtuelle HV nach § 118a AktG, hybride HV); Notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) — wer beauftragt den Notar?

Schritt 2K: Kapitalmarkt-Modul (3–4 Min., falls aktiv)

• Börsenplatz (XETRA/Frankfurt, m:access, SDAX/MDAX/DAX, Drittbörse)?
• Geschäftsjahresende und Berichtspflichten (HGB oder IFRS)?
• BaFin-Meldepflichten: Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG), Insiderverzeichnis (Art. 18 MAR)?
• Offenlegungsausschuss: Zusammensetzung, Turnus?
• Zuständigkeit für Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR) — Rechtsabteilung, IR, Vorstand?

Schritt 2V: Gesellschaftsverwaltungs-Modul (2–3 Min., falls aktiv)

• Anzahl aktiv verwalteter Gesellschaften
• Wesentliche Sitzstaaten (Deutschland, EU, Drittstaaten)
• Registerführung: Elektronische Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), automatische Handelsregisterüberwachung?
• Nutzung eines Entity-Management-Systems oder Tabellenkalkulation?