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GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag

Triage zu Beginn

Vor Beginn der Gruendungsbegleitung klaeren:

1. Rechtsform sicher? GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt, § 5a GmbHG)? Bei Stammkapital < 25.000 EUR: UG; bei nur 1 Gesellschafter und 1 Geschaeftsfuehrer: Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) moeglich.
2. Gesellschafterkreis vollstaendig? Alle Gesellschafter identifiziert, Geschaeftsfaehigkeit geprueft? Minderjaehrige: familiengerichtliche Genehmigung erforderlich?
3. Gegenstand erlaubnispflichtig? Zahlungsdienste (§ 32 KWG), Finanzanlageberatung (§ 34f GewO), Immobilienmakler (§ 34c GewO), Gesundheit, Waffen? Genehmigung VOR Gruendung einholen.
4. Sacheinlagen? Wird Stammkapital durch Sacheinlagen aufgebracht? → Sachgruendungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) erforderlich; Zeitaufwand und Werthaltigkeitspruefung einplanen.
5. Geschaeftsfuehrer geprueft? Bestellungshindernisse nach § 6 Abs. 2 GmbHG ausgeschlossen? (insb. Insolvenzstraftaten, Betrug, Untreue)
6. Transparenzregister-Pflicht bekannt? Wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) identifiziert? Eintragungsfrist 2 Wochen nach Gruendung.
7. Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zweck

Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK- Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG) nach § 5a GmbHG.

Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten.

Eingaben

1. Gesellschafterkreis – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit;

bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung.

1. Firma – Unterscheidungskraft (§ 18 HGB), Irreführungsverbot (§ 18 Abs. 2

HGB), Namenszusatz "GmbH" (§ 4 GmbHG) oder "UG (haftungsbeschränkt)" (§ 5a Abs. 1 GmbHG).

1. Stammkapital – Mindestens 25.000 € bei GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei UG

mindestens 1 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG).

1. Geschäftsführer – Natürliche Person, Geschäftsfähigkeit, keine

Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (Bestellungshindernis).

1. Unternehmensgegenstand – Hinreichend bestimmt; Erlaubnispflichtige

Tätigkeiten (z. B. § 32 KWG, § 34c GewO) vorab prüfen.

1. Sacheinlagen – § 5 Abs. 4 GmbHG: Sachgründungsbericht, Werthaltigkeitsprüfung.

Rechtlicher Rahmen

Zentrale Normen

• § 2 GmbHG – Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; Musterprotokoll

für vereinfachte Gründung (§ 2 Abs. 1a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer).

• § 5 GmbHG – Stammkapital 25.000 €; Stammeinlage mind. 1 €; § 5 Abs. 4 GmbHG

Sachgründungsbericht.

• § 5a GmbHG – UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital 1 €; Rücklage 25 % des

Jahresüberschusses bis Aufstockung auf 25.000 € (§ 5a Abs. 3 GmbHG).

• § 6 GmbHG – Geschäftsführer; Bestellungshindernisse § 6 Abs. 2 GmbHG.
• § 7 GmbHG – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung

von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

• § 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über

Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG).

• § 11 GmbHG – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft.
• § 39 GmbHG – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln.
• § 3 GwG i. V. m. §§ 19 ff. GwG – Transparenzregistereintragung der

wirtschaftlich Berechtigten.

Leitentscheidungen

1. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

"ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft; Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen.

1. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH: Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

1. Vorbereitung – Firmenrecherche beim zuständigen Handelsregister und DPMA

(Namensähnlichkeit); Gegenstandsformulierung; Bestellungshindernis-Prüfung § 6 Abs. 2 GmbHG; ggf. behördliche Genehmigungen vorab einholen.

1. Gesellschaftsvertrag beurkunden (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder

beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung: Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG).

1. Stammkapital einzahlen – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG:

vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung.

1. Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben – Gesellschafterbeschluss

(§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht.

1. Handelsregisteranmeldung (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der

Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB); Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis.

1. Eintragung und Veröffentlichung – Nach Eintragung entsteht die GmbH

(§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG).

1. Nachgelagerte Pflichten:
2. Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat).
3. IHK-Mitgliedschaft kraft Gesetzes (§ 2 IHKG); Beitragsbescheid folgt.
4. Transparenzregister: Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (§ 20 GwG)

innerhalb von 2 Wochen nach Gründung; Bußgeld bei Verstößen (§ 56 GwG).

• Finanzamt: steuerliche Erfassung (USt., KSt., GewSt.) mittels ELSTER-

Fragebogen.

• Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr.

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

| Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — GmbH gruenden nach Standardprogramm | Gruendungsprotokoll nach Ablauf; Template unten | | Variante A — Gruendung eilt keine Zeit fuer Musterprotokoll | Musterprotokoll-GmbH § 2 Abs. 1a GmbHG als Schnelloption | | Variante B — Gesellschafter aus verschiedenen Laendern | Notarielle Gruendung im Inland; Vollmacht aus dem Ausland pruefen | | Variante C — Gruender will erst UG dann Hochstufung | UG-Gruendung zuerst; Hochstufung nach Kapitalaufbau |

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Temp