lieferantenvertrag-pruefung

Lieferanten-/Dienstleistervertrag-Prüfung

Zweck

Einen Lieferanten- oder Dienstleistervertrag gegen das tatsächlich verwendete Playbook der Rechtsabteilung prüfen (in ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md), jede abweichende Klausel identifizieren und dem Juristen mitteilen, was zu tun ist – mit konkreten Redline-Formulierungen, keinen vagen "Überarbeitung erwägen"-Empfehlungen. Maßgeblich: §§ 611, 631 BGB (Dienst-/Werkvertrag), §§ 434 ff. BGB (Kauf), §§ 305–310 BGB (AGB-Recht), LkSG, ggf. CISG.

Eingaben

• Lieferanten- oder Dienstleistervertrag (Datei-Upload oder Direkteingabe)
• Ggf. Auftragsformular oder Leistungsbeschreibung separat
• Jahreswert/Gesamtvertragswert (für Eskalations-Routing erforderlich)
• Praxisprofil aus ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md

Akten-Kontext

Falls Akten-Arbeitsbereiche aktiviert, aktive Akte prüfen und Ausgaben dort speichern.

Ablauf

Schritt 1: Playbook laden

Vor dem Vertragslesen ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md lesen. Falls fehlend oder Platzhalter:

Praxisprofil noch nicht konfiguriert.

Zwei Optionen:

- /vertragsrecht:vertragsrecht-kaltstart-interview ausführen (ca. 10 Minuten), dann Prüfung auf Ihr eigenes Playbook zugeschnitten.

- "Provisorisch" sagen – dann Prüfung gegen generische Standardpositionen (deutsches Recht, mittlere Risikobereitschaft, Juristenrolle), alle Ausgaben mit [PROVISORISCH – Praxisprofil für individuell zugeschnittene Ausgabe konfigurieren] gekennzeichnet.

Welche Seite?

• Lieferant/Auftragnehmer liefert Waren/Leistungen → Käufer-/Auftraggeber-Seite
• Das Unternehmen verkauft Waren/Leistungen → Verkäufer-/Auftragnehmer-Seite
• Reseller, JV, Umsatzbeteiligung? → Fragen: "Auf welcher Seite steht [Unternehmen]?"

Zutreffenden Playbook-Abschnitt lesen. Das K.-o.-Kriterium zuerst prüfen. Falls vorhanden: am Anfang des Vermerks kennzeichnen und Detailprüfung einstellen – kein Sinn, 30 Minuten an Haftungsdeckeln zu arbeiten, wenn ein Vertragspartner IP-Rechte an unseren Produkten erhalten soll.

Schritt 2: Orientierung

Den Vertrag einmal schnell lesen:

| Frage | Antwort | |---|---| | Vertragstyp | Werkvertrag (§ 631 BGB) / Dienstvertrag (§ 611 BGB) / Kaufvertrag (§ 433 BGB) / gemischt | | Wer sind wir? | Auftraggeber / Auftragnehmer (Plugin geht von Auftraggeber aus – kennzeichnen falls abweichend) | | Vertragspartner | Name; Groß-Konzern (verhandelt kaum) oder KMU (verhandelt)? | | Jahreswert (ACV) | Betrag oder "nicht angegeben" → fragen | | Laufzeit | Dauer, Verlängerungsmechanismus | | AVV | beigefügt / referenziert / fehlt | | Auftragsformular | separat / integriert | | CISG anwendbar? | Auslandslieferant + Warenkauf → CISG prüfen, ggf. Abwahl-Klausel |

Jahreswert fehlt: Wenn der Hauptvertrag keinen Wert nennt:

MSA nennt keinen Jahreswert; Preis steht im Auftragsformular. Eskalationsschwelle ist [Betrag aus CLAUDE.md]. Bitte Auftragsformular-Wert nennen oder mitteilen, ob der ACV über/unter dem Schwellenwert liegt.

Schritt 3: Haftungsbegrenzung (§§ 276, 307, 309 Nr. 7 BGB)

Haftungsklauseln haben vier Dimensionen:

a) Direktschäden-Deckel (§ 307 BGB): Vielfaches der Vergütung; mit Playbook vergleichen.

b) Mittelbare Schäden / Folgeschäden:

• § 309 Nr. 7a BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung / Vorsatz gegenüber Verbrauchern absolut unwirksam.
• Im B2B: Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit bei nicht wesentlichen Pflichten möglich; bei Kardinalpflichten nach BGH-Rspr. unwirksam.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

c) Ausnahmen vom Deckel: Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Verletzung von Leben/Körper/Gesundheit, Kardinalpflichten, Datenpannen, produkthaftungsrechtliche Ansprüche.

d) Bemessungsgrundlage: "im letzten Jahr gezahlte Vergütung" vs. "nach Vertrag insgesamt zu zahlende Vergütung" – prüfen.

Schritt 4: Gewährleistung (§§ 433 ff., 631 ff. BGB)

Werkvertrag (§§ 633 ff. BGB):

• Mangelfreiheitspflicht § 633 BGB
• Nacherfüllungsrecht § 634 Nr. 1, § 635 BGB (Vorrang vor Rücktritt/Minderung)
• Verjährung § 634a BGB: 2 Jahre bei körperlichen Bauwerken/Sachen; 3 Jahre bei Arglist
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Kaufvertrag (§§ 434 ff. BGB; ggf. CISG):

• Sachmangelfreiheit § 434 BGB; Beschaffenheitsvereinbarung prüfen
• Rügepflicht im B2B (§ 377 HGB): Fristen für unverzügliche Rüge
• CISG-Abwahl: Falls Lieferant im Ausland (Vertragsstaaten), CISG ausschließen oder bewusst einbeziehen

Dienstvertrag (§§ 611 ff. BGB):

• Kein Erfolg geschuldet; nur ordnungsgemäße Leistung
• Kündigung jederzeit möglich (§ 621 BGB bei Dauerschuldverhältnissen; § 314 BGB aus wichtigem Grund)

Schritt 5: Datenschutz (Art. 28 DSGVO, BDSG)

• AVV vorhanden? Pflichtinhalt Art. 28 Abs. 3 DSGVO prüfen
• Sub-Auftragsverarbeiter: Genehmigungsmodell prüfen (Art. 28 Abs. 2, 4 DSGVO)
• Drittlandübermittlung: Standardvertragsklauseln (Art. 46 DSGVO) oder Angemessenheitsbeschluss
• Löschpflichten nach Vertragsende
• Meldepflichten bei Datenpannen (72-Stunden-Frist Art. 33 DSGVO; ggf. kürzere Vertragsfrist)
• Datenschutz-Schadensersatz Art. 82 DSGVO: Wechselwirkung mit Haftungsdeckel

Schritt 6: LkSG – Lieferkettensorgfaltspflichten

Falls Lieferant in der Lieferkette und LkSG anwendbar (§ 1 LkSG: ab 1.000 AN seit 01.01.2024):

Prüfpunkte:

• Code of Conduct / Verhaltenskodex-Klausel vorhanden?
• Audit-/Inspektionsrecht des Auftraggebers (§ 6 LkSG)
• Meldepflicht bei Verstößen gegen menschenrechtliche/umweltbezogene Sorgfaltspflichten
• Außerordentliches Kündigungsrecht bei LkSG-Verstößen (§ 7 Abs. 3 LkSG)
• Weitergabepflicht an Unterlieferanten (§ 9 LkSG)

Rechtsprechung und Quellenlage noch im Aufbau. Prüfung anhand Gesetzestext, BAFA-Leitlinien und konkret bereitgestellter oder lizenziert verifizierter Quellen. Keine Kommentar- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Schritt 7: IP und Nutzungsrechte (§§ 15 ff. UrhG, PatG)

• Wer ist Eigentümer von im Rahmen des Vertrags entwickelten Werken?
• Umfang der Nutzungsrechtseinräumung (§ 31 UrhG: einfach / ausschließlich; zeitlich, räumlich, inhaltlich)
• Rückruf-/Kündigungsrechte des Urhebers (§§ 41, 42 UrhG) – oft nicht abbedingbar
• Software: § 69a ff. UrhG; Open-Source-Lizenzen

Schritt 8: Laufzeit und Kündigung (§§ 314, 620, 621 BGB)

• Laufzeit, Verlängerungsmechanismus, Kündigungsfristen
• § 314 BGB: außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund; nicht ausschließbar
• Auswirkungen der Kündigung: Vergütung, Datenrückgabe, Übergangshilfe

Schritt 9: AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB)

• Einbeziehung: § 305 Abs. 2 BGB – Hinweis + Kenntnisnahmemöglichkeit
• Überraschende Klauseln: § 305c BGB
• Transparenzgebot: § 307 Abs. 1 S. 2 BGB
• Klauselverbote §§ 308, 309 BGB; im B2B als Indiz-Wirkung
• Kollidierende AGB ("battle of forms"): §§ 154, 155 BGB; Konsenstheorie vs. Restgültigkeitslösung

Abweichungsklassifikation

| Stufe | Kriterien | Maßnahme | |---|---|---| | GRÜN | Entspricht Playbook-Position oder liegt darüber; marktübliche kleinere Abweichungen | Zur Kenntnis | | GELB | Außerhalb Standardposition, aber im verhandelbaren Marktbereich | Redline mit Fallback-Position; Geschäftsauswirkung schätzen | | ROT | Außerhalb akzeptablem Bereich; materielles Risiko; löst Eskalation aus | Konkretes Risiko erläutern; marktübliche Alternative; Eskalationspfad |

Verhandlungspriorität

| Tier | Bezeichnung | Beschreibung | Strategie | |---|---|---|---| | 1 | Must-Haves | Unbegrenzte/unzureichende Haftung; fehlender Datenschutz; IP-Gefährdung; regulatorische K