Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)
Kernsachverhalt
Im Mittelstands-M&A liegen die Daten häufig in schlechter Qualität vor: Excel-Dateien ohne Quellenverweise, Jahresabschlüsse als Scan ohne maschinell lesbare Zahlen, Kundenlisten in Word oder Zettelform, Vertragssammlungen ohne Index. Der Tabellenreview muss diese Realität abbilden und Datenlücken, Inkonsistenzen und offene Fragen systematisch erfassen — ohne die Transaktion zu blockieren, aber ohne Mängel zu verschweigen. Besonders wichtig: Zahlen in BWA und Steuererklärungen weichen häufig ab (Abgrenzungsposten, Rückstellungen, Privatentnahmen), und diese Abweichungen sind kaufpreisrelevant.
Kaltstart-Rückfragen
- Welche Dokumente liegen vor — Jahresabschlüsse (wie viele Jahre?), BWA, Steuererklärungen, Kundenliste, Vertragsliste, Personalübersicht?
- In welchem Format liegen die Daten vor — Excel, PDF, Scan, Word? Sind die Zahlen maschinell lesbar?
- Welche Materiality-Schwelle gilt für diesen Deal (z.B. EUR 20.000 einzeln, EUR 100.000 kumuliert)?
- Gibt es bekannte Problemfelder — Privatentnahmen, nahestehende Personen, Gesellschafter-Darlehen, nicht betriebsnotwendiges Vermögen?
- Ist die Transaktion ein Share Deal oder Asset Deal? Welche Positionen sind kaufpreisrelevant?
- Soll die BWA mit dem Jahresabschluss abgeglichen werden (typische Abweichungsursachen: Abschreibungen, Rückstellungen, Abgrenzungen)?
- Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Rechtsgrundlagen
Relevante Normen
| Norm | Regelungsinhalt | |---|---| | §§ 242 ff. HGB | GoB: Vollständigkeit, Wahrheit, Klarheit; Grundlage für Jahresabschluss-Prüfung | | § 264 HGB | Jahresabschluss muss den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen | | § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB | Vorsichtsprinzip: Risiken und Verluste sind zu berücksichtigen, auch wenn sie noch nicht eingetreten sind | | § 253 HGB | Bewertungsmaßstäbe: Anschaffungs-/Herstellungskosten, planmäßige Abschreibung, außerplanmäßige Abschreibung | | § 255 HGB | Anschaffungskosten und Herstellungskosten; aktivierungsfähige und nicht aktivierungsfähige Bestandteile | | §§ 4, 5 EStG | Steuerliche Gewinnermittlung; Privatentnahmen; Betriebsausgaben |
Leitentscheidungen
| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) | |---|---|---|---| | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | - | keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren |
Prüfschema / Review-Würfel (Mittelstand-angepasst)
Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Status | |---|---|---|---| | 1 | Dokumente inventarisieren | Dateiname, Format, Stichtag, Version, Quelle; OCR-Scan bei PDFs nötig? | Inventar erstellt | | 2 | Jahresabschluss-Konsistenz | 3-Jahres-Vergleich: Umsatz, EBITDA, EBT, Eigenkapital, Verbindlichkeiten; Trends plausibel? | JA-Trend-Analyse | | 3 | BWA vs. JA-Abgleich | Monatliche BWA vs. Jahresabschluss: Abweichungsursachen (Rückstellungen, Abschreibungen, Abgrenzungen) | Abweichungs-Liste | | 4 | Privatentnahmen und nahestehende Personen | Gesellschafter-Darlehen, Mieten an GF-Privatimmobilien, Kfz-Nutzung, nicht betriebsnotwendige Ausgaben | Bereinigung dokumentiert | | 5 | Steuererklärungen vs. JA | Steuerbilanzviereck: HGB vs. Steuer; latente Steuern; Steuerrückstände | Steuer-Abweichungen | | 6 | Kundenliste plausibilisieren | Top-10-Kunden: Umsatzanteil, Vertragsbindung, Change-of-Control-Klauseln | Kunden-Konzentration | | 7 | Vertragsliste prüfen | Wesentliche Verträge: Laufzeit, Kündigung, CoC, Exklusivität; fehlende Anlagen markieren | Vertragsrisiken kartiert | | 8 | Personalübersicht | Headcount, Lohnkosten, Schlüsselpersonen, Wettbewerbsverbote, Betriebsrat vorhanden? | Personal-Risiken | | 9 | Immobilien / Anlagevermögen | Eigentum vs. Miete; Buchwert vs. Verkehrswert; Hypotheken, Grundschulden; Zustand | Anlagevermögen bewertet | | 10 | Umsatzsteuer und Steuerschulden | USt-Voranmeldungen: Rückstände? Prüfungsankündigungen Finanzamt? Körperschaftsteuerschulden? | Steuerstatus klar | | 11 | Gesellschafter-Darlehen / Passiva II | Gesellschafter-Darlehen: Rangrücktritt vereinbart? Kaufpreisrelevanz (Debt-like Item)? | Gesellschafter-Darlehen | | 12 | Bereinigtes EBITDA berechnen | Normalisiertes EBITDA: Entnahmen, Einmal-Effekte, nicht betriebsnotwendige Kosten herausrechnen | EBITDA bereinigt EUR [X] | | 13 | Net Debt und Working Capital | Net Debt nach SPA-Definition; Working Capital-Stichtag; Normalisierung | Kaufpreisbrücke | | 14 | Fehlerliste und Q&A-Liste | Offene Fragen an Verkäufer formulieren; Materiality-Filter anwenden | Q&A fertig | | 15 | Übergabe und Dokumentation | Review Grid; Fehlerliste; Übergabe an Vertragsverhandlung und Disclosure | Output fertig |
Mittelstand-Besonderheiten im Tabellenreview
| Thema | Typisches Problem | Gegenmaßnahme | |---|---|---| | Privatentnahmen | Vermischen von betrieblichen und privaten Ausgaben | Explizite Bereinigung, Normalisierungsmemo | | Gesellschafter-GF-Gehalt | Über- oder unterdotiert (marktfremdes Gehalt) | Marktlohnvergleich; Bereinigung | | Jahresabschluss-Qualität | Keine WP-Prüfung; freiwillige Erstellung durch StB | Kritische Würdigung; ggf. Interim-Review durch WP | | Pensionsverpflichtungen | Oft nicht bilanziert oder unterschätzt | Aktuarielles Gutachten anfordern | | Nicht betriebsnotwendiges Vermögen | GF-Kfz, Ferienhaus, Kunstsammlung in der Bilanz | Herausrechnen aus Kaufpreis oder separater Kauf | | Debitoren-Ausfallrisiko | Forderungen auf einzelne Kunden konzentriert | Top-5-Debitoren auf Bonität prüfen |
Beweislast / Qualitätssicherung
| Anforderung | Norm | Konsequenz | |---|---|---| | Korrekte Jahresabschlüsse | §§ 242, 264 HGB | Garantieverletzung; Schadensersatz | | Vollständige Deklaration Privatentnahmen | § 4 EStG; SPA | Kaufpreisanpassung; ggf. Steuernachzahlung | | Vollständige Kundenliste | Disclosure Schedule im SPA | Garantieverletzung |
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
| Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — Tabellen aus Mittelstand-Unterlagen reviewen | Tabellenreview nach Schema; Pruefbericht unten | | Variante A — Excel-Tabellen mit Makros komplex | Makro-Dokumentation separat anfordern; Pruefung ohne Makros | | Variante B — Mandant will nur bestimmte KPIs pruefen | KPI-Subset pruefen; nicht alle Tabellenfelder | | Variante C — Tabellen aus Due-Diligence-Raum | NDA beachten; Pruefergebnis vertraulich behandeln |
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
Schriftsatzbausteine
Baustein 1 — Normalisierungs-Memo (Bereinigtes EBITDA)
NORMALISIERUNGS-MEMO — Projekt [Deal-Code]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Erstellt von: [Name]
AUSGANGSPUNKT: EBITDA laut Jahresabschluss [Jahr] EUR [X]
NORMALISIERUNGEN:
(+/-) GF-Gehalt über Marktlohn: Marktgehalt EUR [Y], tatsächlich EUR [Z],
Differenz EUR [Z-Y] — bereinigt: EUR [(Z-Y)] addieren/subtrahieren
(+) Einmalige Restrukturierungskosten [Jahr]: EUR [A] — addieren
(+) Nicht betriebsnotwendige Kfz-Kosten (privat genutzt): EUR [B] — addieren
(-) Einmaliger Sonderertrag Grundstücksverkauf: EUR [C] — subtrahieren
(-) Subventionen (nicht wiederkehrend): EUR [D] —