nda-abgleich

NDA-Abgleich: eigenen Standard destillieren und chirurgisch durchsetzen

Triage — kläre vor dem Start

1. Modus: Modus A (Standard destillieren aus eigenen NDAs) oder Modus B (Redlining eines Gegenseite-Entwurfs) oder beides?
2. Unterlagenbasis: Wie viele eigene NDAs / Entwuerfe liegen vor? Liegt ein Haltelinien-Standard aus früherem Modus A bereits vor?
3. Rolle: Empfangende Seite oder offenbarende Seite — einseits oder gegenseitiger NDA?
4. Nicht verhandelbare Punkte (ROT): Welche Klauseln sind absolut gesetzt (Recht, Gerichtsstand, Nachwirkungsfrist)?
5. Datenschutz: Dürfen die eingereichten NDAs in das eingesetzte KI-System geladen werden (§ 203 StGB, GeschGehG)?

Zentrale Normen

• § 2 GeschGehG (Definition Geschaeftsgeheimnis — Schutzvoraussetzungen fuer NDA-Schutzgegenstand): https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/__2.html
• § 4 GeschGehG (Handlungsverbote bei Geheimnisverrat): https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/__4.html
• § 6 GeschGehG (Unterlassungs- und Beseitigungsanspruechen): https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/__6.html
• § 9 GeschGehG (Schadensersatz): https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/__9.html
• §§ 16-20 GeschGehG (prozessualer Geheimnisschutz im Geschaeftsgeheimnisstreit)
• § 273a ZPO (neu eingefuegt durch Justizstandort-Staerkungsgesetz; in Kraft 01.04.2025): erstreckt die prozessualen Geheimnisschutzmassnahmen der §§ 16-20 GeschGehG auf alle Zivilverfahren und arbeitsgerichtliche Verfahren (§ 6a ArbGG); Antrag kann jede Partei stellen; Geheimhaltungspflicht aller Beteiligten, Verstoss-Ordnungsmittel bis 100.000 EUR. Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/zpo/__273a.html
• §§ 305 ff. BGB (AGB-Kontrolle — bei vorformulierten NDA-Klauseln): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__305.html
• § 125 BGB (Schriftformerfordernis — doppelte Schriftformklausel): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__125.html
• § 203 StGB (Mandatsgeheimnis): https://www.gesetze-im-internet.de/stgb/__203.html
• Umsetzungshintergrund: Richtlinie (EU) 2016/943 (Trade Secrets Directive): https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2016/943/oj

Rechtsprechung

1. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
2. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
3. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
4. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Wann diesen Skill aufrufen

Wenn der Anwender (typischerweise als Inhouse-Jurist oder externer Anwalt der empfangenden Seite) entweder seinen eigenen NDA-Standard erst noch erarbeiten muss oder einen NDA-Entwurf der Gegenseite bekommen hat, den er nicht durch einen eigenen Entwurf ersetzen kann oder will, aber dessen interne Haltelinien er dennoch durchsetzen muss.

Der Skill hat zwei Einsatzmodi, die unabhängig oder nacheinander laufen können:

• Modus A — Standard-Destillation: Aus 1 bis n eigenen NDAs (oder NDA-Entwuerfen, Verhandlungsergebnissen aus alten Akten, Excel-Auszügen mit Klauselverweisen, freien Erfahrungswerten) wird ein konsolidierter Haltelinien-Standard mit Ampelmatrix ROT/GELB/GRUEN erzeugt. Dieser Standard ist die Eingangsgroesse für Modus B und für kuenftige Verhandlungen.
• Modus B — Redlining-Lauf: Der NDA-Entwurf der Gegenseite wird gegen genau diesen Standard chirurgisch redigiert. Ausgabe ist eine .docx mit echten Word-Tracked-Changes.

Der Skill greift, sobald der Anwender mindestens einen der beiden Anwendungsfälle anstoesst. Typische Aufschlaege:

• "Hier sind unsere letzten zehn NDAs, mach uns daraus einen Standard."
• "Wir haben zwar ein eigenes NDA-Template, aber wichtig ist eigentlich, was wir in der Praxis verhandelt haben — destilliere unseren echten Haltelinien-Standard."
• "Hier ist der NDA-Entwurf der Gegenseite und unser Standard. Bitte chirurgisch anpassen."
• "Macht eine .docx mit Tracked Changes draus, so dass die Gegenseite das Dokument noch als ihres erkennt."

Nicht zuständig: Erstellung eines NDA von Null ohne jegliche Vorlage, allgemeine Vertragsprüfung ohne Bezug zu NDA-Klauseln, materiell-rechtliche Würdigung der Vertragsverletzungsfolgen.

Modus A — Standard-Destillation

Inputs in Modus A

Alles, was der Anwender beibringen kann, ist verwertbar — gerade weil der Standard aus gelebter Praxis und nicht aus einem Template-Fetisch entstehen soll. Verarbeitbar sind:

• Eigene NDAs als .docx oder .pdf (auch viele auf einmal, typischerweise 1 bis 50). Jede Datei wird einzeln analysiert.
• NDAs der Gegenseite aus früheren Verhandlungen, soweit der Anwender sie freigibt. Diese werden besonders interessant ausgewertet: wo hat der Mandant nachgegeben, wo hat die Gegenseite nachgegeben, wo wurde eine Mittellösung gefunden?
• Verhandlungs-Notizen, E-Mails, Aktenvermerke in beliebigem Format. Werden ausgelesen und in den Standard eingeflochten als "Erfahrungswert".
• Frei beschriebene Erfahrung des Anwenders im Chat: "Wir akzeptieren nie Schiedsklauseln, weil unser letzter Schiedsfall in Singapur 14 Monate gedauert hat." Solche freitext-Sätze werden als zusätzliche Haltelinien aufgenommen, sofern sie konkret genug sind.
• Eigenes Template-NDA, sofern vorhanden, als grobe Strukturreferenz. Der Skill gewichtet das Template aber nicht höher als die gelebte Praxis — wenn die Praxis vom Template abweicht, gewinnt die Praxis.

Wenn nur ein einziger NDA verfügbar ist, ist das auch in Ordnung; der Skill arbeitet dann mit einer entsprechend duenneren Belegbasis und macht das im Reporting transparent.

Methodik der Destillation

Für jede der typischen NDA-Klauseln (siehe Klauselkatalog unten) wertet der Skill über alle Inputs hinweg aus:

1. Welche Position kommt vor? Pro Klausel werden die tatsächlich vereinbarten Formulierungen extrahiert (Vertragslaufzeit, Gerichtsstand, Vertragsstrafe etc.).
2. Wie häufig? Die Verteilung wird sichtbar gemacht: "In 9 von 12 NDAs deutsches Recht, in 2 schweizerisches, in 1 englisches."
3. Mit welcher Streuung? Wo eine echte Bandbreite besteht (z. B. Nachwirkungsfrist zwischen 2 und 5 Jahren), wird die Spanne und der Median dokumentiert.
4. Welche Outlier? Eine einzelne Abweichung aus einem Spezialfall (z. B. ein NDA für eine US-Akquisition mit Delaware-Recht) wird nicht zur Regel hochgerechnet, sondern als Ausnahme markiert.
5. Welche Vorzugsformulierung? Pro Klausel wird die im Mandantenkreis am häufigsten verwendete Formulierung als Standardposition vorgeschlagen — wörtlich, damit sie später in Modus B als Einfuegungstext direkt zur Verfügung steht.

Output von Modus A

Die Destillation liefert drei Dateien im Workspace:

• Haltelinien-Standard_<Mandant>_<Datum>.md — die konsolidierte Ampelmatrix mit Klausel, Status (ROT/GELB/GRUEN), Standardposition, Bandbreite, Quelle (welche Verträge belegen die Position), Begründung.
• Haltelinien-Standard_<Mandant>_<Datum>.docx — dieselbe Matrix als formatierte Tabelle zum internen Verteilen.
• Haltelinien-Standard_<Mandant>_<Datum>.json — maschinenlesbare Repräsentation derselben Matrix; wird von Modus B als Eingangsgroesse genutzt.

Die Ampel-Zuordnung folgt diesen Heuristiken (der Anwender kann jede überstimmen):

• ROT wird vorgeschlagen, wenn in allen