stb-dba-bulgarien

DBA Deutschland-Bulgarien (2010)

Kernsachverhalt

Das DBA-Bulgarien vom 25.01.2010 (BGBl. 2010 II S. 1286) ersetzte das DBA von 1987 und folgt OECD-MA 2008. Ein Aenderungsprotokoll vom 21.07.2022 ist am 13.12.2023 in Kraft getreten (BGBl. 2023 II Nr. 213). Praxisrelevant sind IT-Outsourcing (niedrige Lohnstuffe), Holding-Strukturen (bulgarische KSt 10 Prozent), Pflege-Arbeitnehmer. Bulgarien ist EU-Mitglied (Beitritt 01.01.2007).

Kaltstart-Rueckfragen

1. Konstellation?
2. Beteiligungshoehe?
3. Pflege-Arbeitnehmer?
4. IT-Outsourcing: Vertraege, Substanz?
5. CFC-Pruefung wegen niedriger KSt?
6. MLI-Anpassungen?
7. Pensionen?
8. Ansaessigkeitsbescheinigung?

Rechtlicher Rahmen

Primaernormen

• DBA Deutschland-Bulgarien vom 25.01.2010, in Kraft 21.12.2010, anwendbar ab 01.01.2011 (BGBl. 2010 II S. 1286; Bekanntmachung BGBl. 2011 II S. 584).
• Aenderungsprotokoll vom 21.07.2022, in Kraft 13.12.2023 (BGBl. 2023 II Nr. 213; Bekanntmachung BGBl. 2024 II Nr. 139).
• OECD-MA.
• §§ 34c, 32b, 50d EStG, § 7 ff. AStG.
• MTRL (§ 43b EStG), ZinsLizenzRL (§ 50g EStG).
• MLI: Deutschland und Bulgarien sind MLI-Unterzeichner; das DBA-Bulgarien ist Stand 01.01.2026 nicht als Covered Tax Agreement im deutschen BEPS-MLI-Anwendungsgesetz gelistet; aktuellen Stand beim BMF pruefen.

Leitentscheidungen und BMF-Schreiben

• Spezifische BFH-Entscheidungen zum DBA-Bulgarien sind selten; bei Substanzfragen einschlaegig sind die allgemeinen BFH-Entscheidungen zu § 50d Abs. 3 EStG (vgl. stb-dba-quellensteuer-erstattung-bzst-50c-estg).
• BMF-Schreiben zur Anwendung § 43b EStG / Mutter-Tochter-RL und § 50g EStG / Zins-Lizenzgebuehren-RL (aktuelle Fassungen beim BMF abrufbar).

Land-spezifisches

Ansaessigkeit (Art. 4)

• OECD-Tie-Breaker.

Betriebsstaette (Art. 5)

• Bauausfuehrung 12 Monate.

Aktive Einkuenfte

• Loehne Art. 14/15: 183-Tage-Regel.

Passive Einkuenfte

• Dividenden (Art. 10): 5 Prozent bei direkter Beteiligung von mindestens 10 Prozent am Kapital (ausser Personengesellschaften und REIT); 15 Prozent in allen anderen Faellen. EU-MTRL Schachtel 0 Prozent.
• Zinsen (Art. 11): 5 Prozent des Bruttobetrags im Quellenstaat.
• Lizenzgebuehren (Art. 12): 5 Prozent des Bruttobetrags im Quellenstaat. EU-ZinsLizenzRL bei verbundenen Unternehmen 0 Prozent.

Vermeidungs-Methode (Art. 22)

• Anrechnungsmethode ueberwiegend.

Besonderheiten

• KSt Bulgarien 10 Prozent — eine der niedrigsten EU-Saetze — CFC und Pillar Two relevant.
• Pflege-Arbeitnehmer: Sozialversicherung A1.

Workflow

Standard-Pruefungsraster (siehe stb-dba-grundprinzip-oecd-musterabkommen):

1. Persoenliche Anwendbarkeit (Art. 1, 4) — Ansaessigkeit nach BG-Recht und DE-Recht; Tie-Breaker.
2. Sachliche Anwendbarkeit (Art. 2) — erfasste Steuern.
3. Einkunftsart (Art. 6-21) — typische Mandanten-Konstellation: IT-Outsourcing/Holding-Dividenden/Pflege-A1.
4. Vermeidungsmethode (Art. 22) — Anrechnung ueberwiegend.
5. Innerstaatliche Umsetzung — § 34c EStG; bei Beteiligungen § 8b KStG / § 43b EStG; bei Lizenzen § 50g EStG; § 7 ff. AStG / Pillar Two wegen 10-Prozent-KSt.

BZSt-Verfahren: Freistellungsbescheinigung § 50c Abs. 2 EStG vorab; Erstattung § 50c Abs. 3 EStG nachtraeglich (Frist vier Jahre nach Ablauf des Kalenderjahres der Steuerentstehung); Antraege ueber BZSt-Online-Portal (BOP). Anlage: bulgarische Ansaessigkeitsbescheinigung der NRA (National Revenue Agency).

Output

• Mandanten-Memo.
• Berechnungsbeispiel CFC-Hinzurechnung.
• BZSt-Antrag.

Strategie und Praxis-Tipps

• Niedrigste EU-KSt 10 Prozent: CFC-Hinzurechnung praktisch immer pruefen.
• Pillar Two: Top-Up-Tax fuer bulgarische Subholdings.
• IT-Outsourcing: Substanztest § 50d Abs. 3 EStG.
• Pflege-Arbeitnehmer: A1 und 183-Tage-Regel.
• EU-MTRL Schachtel vorrangig.

Praktiker-Tipps der alten Hasen

• Erstattungsverfahren BG → DE-Mandant: Antrag bei der NRA (Natsionalna agentsiya za prihodite, Nationale Steueragentur); Online-Portal der NRA (vom Anwender mit aktuellem Stand des bulgarischen Online-Portals zu verifizieren). Ansaessigkeitsbescheinigung der NRA als Anlage.
• Sprache des DBA: Authentische Textfassungen Deutsch, Bulgarisch und Englisch (DBA-Bulgarien 2010 als modernes DBA trilingual; bei strittiger Auslegung Englisch als praktische Pivot-Sprache).
• Lokaler Berater: Bei bulgarischer EOOD (GmbH-Aequivalent) oder OOD mit deutschem Anteilseigner empfiehlt sich Hinzuziehung eines bulgarischen "danachen konsultant" wegen niedriger KSt 10 Prozent und einfacherer Pruefungspraxis; aber: Substanznachweis fuer DE-Erstattung wird streng geprueft.
• Apostille: nicht erforderlich zwischen EU-Mitgliedstaaten (BG seit 2007 EU).

Edge Cases und Was-Pruefer-Triggert

• BG-KSt 10 Prozent — niedrigste EU-Rate: zwingend unter AStG-Niedrigsteuerschwelle 15 Prozent — CFC-Hinzurechnung bei passiven Einkuenften.
• Pillar Two Top-Up: BG hat EU-Pillar-Two-RL umgesetzt; multinational ueber 750 Mio EUR Umsatz unterliegen Top-Up auf 15 Prozent — fuer KMU bleibt 10-Prozent-Vorteil.
• Aenderungsprotokoll 2022/2023: zum 13.12.2023 in Kraft getreten — Neuerungen pruefen, insbesondere Anti-Missbrauch und Schiedsverfahren.
• Pflege-Arbeitnehmer aus Bulgarien in DE: oft Konstruktion ueber bulgarische Service-Gesellschaft mit Entsendung nach DE; Lohnsteuer-Pruefung nach 183-Tage-Regel; A1-Bescheinigung nach EU-VO 883/2004.
• IT-Outsourcing-Substanz: Pruefer hinterfragt bei reinen Off-the-Shelf-Holdings ohne Personal in BG.
• Bulgarische Sondersteuern: zusaetzlich zur 10-Prozent-KSt erhebt BG diverse lokale Abgaben (Gewerbeflaechensteuer, Tourismussteuer), die durch DBA NICHT erfasst sind.

Trade-offs

| Trade-off | Pfad A | Pfad B | Empfehlung | |---|---|---|---| | BG-Holding 10 Prozent vs. CFC-Hinzurechnung | BG-Tochter operativ aktiv: 10 Prozent KSt-Vorteil | DE-CFC bei passiven Einkuenften: Hinzurechnung mit DE-Steuersatz | bei aktivem Geschaeft Aktivitaetskatalog § 8 AStG pruefen; bei passiver Holding fast immer CFC | | EU-MTRL vs. DBA-Schachtel | EU-MTRL: 0 Prozent ab 10 Prozent | DBA-BG: 5 Prozent ab 10 Prozent | EU-MTRL vorrangig (§ 43b EStG) | | Pflege-Service mit BG-Gesellschaft vs. direkte AUe | BG-Werkvertrag-Service nach DE: keine deutsche Lohnsteuer bei korrekter Werksvertragsgestaltung | direkte Arbeitnehmerueberlassung nach AUeG mit Erlaubnis | bei korrektem Service-Vertrag (Werkvertrag, Selbstaendigkeit der BG-Gesellschaft) Steuerprivileg; aber Vorsicht: BAG-Rechtsprechung qualifiziert oft AUe — Beratungsbedarf |

Berechnungsbeispiel

DE-Mutter haelt 100 Prozent an bulgarischer EOOD; BG-Gewinn 150.000 EUR, BG-KSt 10 Prozent = 15.000 EUR. Ausschuettung 135.000 EUR an DE-Mutter:

• BG-QSt: 0 Prozent nach EU-MTRL (§ 43b EStG, ab 10 Prozent Schachtel).
• DE: § 8b KStG 95 Prozent steuerfrei; 5 Prozent (6.750 EUR) fiktive nichtabziehbare BA, DE-KSt+SolZ rund 15,825 Prozent = 1.068 EUR; GewSt rund 14 Prozent = 945 EUR. Gesamt DE rund 2.013 EUR.
• Gesamtbelastung: BG-KSt 15.000 + DE 2.013 = 17.013 EUR auf 150.000 EUR = 11,3 Prozent.
• Pillar-Two-Pruefung: Effektive Steuerquote 10 Prozent in BG unter 15 Prozent. Bei Konzern ueber 750 Mio EUR Umsatz: Top-Up-Tax 5 Prozentpunkte (BG-Gewinn 150.000 EUR x 5 Prozent = 7.500 EUR).
• CFC-Pruefung § 7 ff. AStG: bei aktivem BG-Geschaeft keine Hinzurechnung; bei passiven Einkuenften (Lizenzen, Zinsen) Hinzurechnung mit DE-Steuersatz, abzueglich BG-KSt-Anrechnung.

Mandatsablauf in der Praxis

1. Aufnahme: Konstellation (IT-Outsourcing, EOOD/OOD-Holding, Pflege-Arbeitnehmer).
2. Strukturierung: BG-KSt 10 Prozent — CFC-Pruefung obligatorisch; Pillar Two bei Konzern ueber 750 Mio EUR; bei Holding Substanz § 50d Abs. 3 EStG.
3. Antraege: Ansaessigkeitsbescheinigung NRA; EU-MTRL/EU-ZinsLizenzRL-Freistellung BZSt.
4. Laufende Compliance: BG-Erklaerung jaehrlich; DE-Erklaerung mit Anrechnung und ggf. CFC-Hinzurechnung.
5. Audit-Vorbereitung: BG-Pruefer form