tabellenpruefung

Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix

Zweck

Sie haben einen Stapel Dokumente und eine Liste von Fragen, die für jedes Dokument konsistent beantwortet werden müssen. Das Ergebnis ist eine Tabelle: Dokumentenzeilen × Datenpunktspalten, jede Zelle rückverfolgbar bis auf die exakten Wörter im Quelltext.

Die Prompt-Matrix:

• Prompt pro Spalte (Spaltenprompt) = die Frage, die für alle Dokumente gestellt wird. "Welche Kündigungsfrist gilt? Wörtliches Zitat mit Fundstelle."
• Prompt pro Zeile (Zeilenprompt) = die dokumentspezifische Anweisung, die das Lesen dieses einen Dokuments steuert. "Dieser Vertrag ist ein Konzernvertrag — § 311 AktG zusätzlich prüfen." Oder: "Anlage 7 liegt nur in geänderter Fassung vor — Originalfassung anfordern."

Der Wert der Matrix: gleiche Fragen für alle Dokumente (Vergleichbarkeit), aber gezielte Sonderbehandlung dort, wo ein Dokument abweicht (Genauigkeit).

Dies ist keine Problemerkennung. /gesellschaftsrecht:dd-findings-extraktion findet die 30 Probleme in 2.000 Dokumenten. Dieser Skill beantwortet die gleichen 15 Fragen für alle 2.000 Dokumente.

Dies ersetzt nicht das Lesen des Dokuments. Jede Zelle ist ein Hinweis, der der Verifikation bedarf, kein abschließender Befund.

Kernsachverhalt

Die Prompt-Matrix löst ein klassisches Problem in der M&A-Due-Diligence: Wenn 200 Kundenverträge auf Change-of-Control-Klauseln geprüft werden müssen, kann ein Anwalt dies nicht einzeln konsistenter qualitätsprüfen als durch ein strukturiertes Schema, das für jeden Vertrag dieselben Fragen in derselben Reihenfolge stellt. Das Risiko ohne Matrix: Unterschiedliche Prüfer stellen unterschiedliche Fragen, übersehen relevante Klauseln oder formulieren Befunde inkonsistent. Mit Matrix: Vollständigkeit, Vergleichbarkeit und Rückverfolgbarkeit sind strukturell gesichert.

Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente sollen geprüft werden — Vertragsnummern, Dokumententypen, VDR-Pfad, Dateipfad, oder direkt hochgeladen?
2. Welche Datenpunkte/Fragen sollen für alle Dokumente extrahiert werden (Spaltenprompts)?
3. Gibt es Dokumente, die besondere Behandlung brauchen — Konzernverträge, fremdsprachige Verträge, Nachträge ohne Hauptvertrag?
4. Welche Materiality-Schwelle gilt — welche Klauseln sind immer meldepflichtig, unabhängig vom Schwellenwert?
5. Welches Ausgabeformat wird benötigt — Markdown, Excel, CSV?
6. Welches Recht gilt primär — deutsches Recht, englisches Recht, US-Recht, mehrere?

Eingaben

• Dokumentenquelle: Datenraum-Ordner (VDR), lokaler Pfad, SharePoint-Bibliothek, Liste von Dateipfaden
• Spaltenprompts (Schema): natürlichsprachig vom Nutzer beschrieben oder als review-schema.yaml hochgeladen
• Zeilenprompts (optional): pro Dokument zusätzliche Anweisungen — als zeilen-prompts.yaml, als Übersichtstabelle vom Nutzer eingegeben oder leer (dann nur Spaltenprompts)
• Ausgabeformat: Excel (.xlsx) oder CSV
• Praxisprofil (CLAUDE.md): Due-Diligence-Struktur, Wesentlichkeitsschwellen, Hausformat

Rechtlicher Rahmen

M&A Due Diligence:

• §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Aufklärungspflichten)
• §§ 443, 444 BGB (Garantien, Haftungsausschluss)
• § 442 BGB (Kenntnis des Käufers, Ausschluss der Gewährleistung)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Change-of-Control:

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Abtretungsverbote:

• § 399 BGB (Abtretungsausschluss durch Parteivereinbarung)
• § 354a HGB (Unwirksamkeit im kaufmännischen Verkehr)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

MAC-Klauseln:

• §§ 313, 314 BGB (Wegfall der Geschäftsgrundlage; außerordentliche Kündigung) als gesetzlicher Hintergrund

Konzernrecht:

• §§ 15 ff. AktG (verbundene Unternehmen)
• § 311 AktG (nachteilige Maßnahmen)
• § 308 AktG (Weisungsrecht im Vertragskonzern)
• §§ 291, 292 AktG (Unternehmensverträge)

Datenschutz:

• Art. 28 Abs. 4 DSGVO (Sub-Auftragsverarbeitung bei SaaS-Verträgen)
• Art. 46 DSGVO (Drittlandübermittlung)

AGB-Recht:

• §§ 305 ff. BGB (Inhaltskontrolle; überraschende Klauseln; unangemessene Benachteiligung)
• § 307 Abs. 1 BGB (Generalklausel AGB-Kontrolle)

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Ablauf

Schritt 0 — Was und Wo

Klären:

1. Dokumente. Wo? Wie viele? Bei mehr als 200: Warnung, dass das Zeit braucht; Vorschlag, mit einem wesentlichkeitsgefilterten Teilbestand zu beginnen.
2. Spalten. Welche Fragen? (siehe Schritt 1)
3. Zeilen-Sonderbehandlung. Gibt es Dokumente, die besonders gelesen werden müssen? Konzernverträge, Anlagen mit fehlender Originalfassung, gemischtsprachige Verträge? (siehe Schritt 2)
4. Ausgabe. Excel oder CSV.

Schritt 1 — Spaltenprompts definieren

Spaltenliste in ein getyptes Schema überführen. Für jede Spalte: id, label, typ, prompt, optionen (bei klassifizieren).

Spaltentypensystem:

| Typ | Was zurückkommt | Verwendung | |---|---|---| | wörtlich | Exaktes Zitat | Definitionen, operative Klauselformulierungen | | klassifizieren | Ein Wert aus fester Liste | Ja/Nein, Klauselvarianten | | datum | ISO-Datum | Abschluss, Ablauf, Kündigungsfrist | | dauer | Zahl + Einheit | Vertragslaufzeit, Kündigungsfrist | | betrag | Zahl + Währungscode | Haftungsobergrenzen, Schwellenwerte | | zahl | Bloße Zahl | Anzahlen, Prozente | | frei | Kurze Freitextzusammenfassung | Sparsam — erzeugt Inkonsistenz |

Wörtlichkeitsregel: Jede Nicht-wörtlich-Spalte erfasst auch das exakte Quellzitat als Begleitfeld. Die Antwort in der Zelle ist die Interpretation; das Zitat ist der Beweis.

Beispiel-Schema (Spaltenprompts) als review-schema.yaml:

spalten:
  - id: gegenpartei
    label: Gegenpartei
    typ: wörtlich
    prompt: >
      Wer ist die Gegenpartei dieses Vertrags? Genaue Firmierung mit Rechtsform,
      wie sie im Rubrum oder im ersten Absatz steht. Exaktes Zitat.

  - id: wirksamkeitsdatum
    label: Wirksamkeitsdatum
    typ: datum
    prompt: >
      Wann tritt der Vertrag in Kraft? Suche im Unterschriftenblock oder
      in einer "Wirksamkeitsdatum"-Klausel. Falls Unterschriften an
      verschiedenen Tagen: das spätere. ISO-Format JJJJ-MM-TT.

  - id: change_of_control
    label: Change-of-Control
    typ: klassifizieren
    optionen:
      - zustimmungserforderlich
      - kündigungsrecht_bei_coc
      - keine_regelung
      - sonstige
    prompt: >
      Hat die Gegenpartei ein Sonderrecht bei Kontrollwechsel beim Mandanten?
      Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
      Zitat der einschlägigen Klausel als Begleitfeld.

  - id: abtretung
    label: Abtretung
    typ: klassifiz