vertraulichkeit-und-sprachklausel

Vertraulichkeit und Sprachklausel

Zweck

Dieser Skill formuliert die Vertraulichkeitsklausel (§ 8) und die Schlussbestimmungen (§ 10) des Wandeldarlehensvertrags: Sprachklausel, Gerichtsstand oder Schiedsklausel, Salvatorische Klausel, Abtretungsverbot, Textformänderung. Phase A des Lebenszyklus.

Eingaben

• Gewünschte Vertraulichkeitsausnahmen (Standard-Set plus Investoren-Folge-Pitches?)
• Gerichtsstand oder DIS-Schiedsgerichtsklausel (Frankfurt am Main oder Berlin)?
• Schiedsklausel: DIS-Schiedsordnung, Sprache Deutsch, Ort Frankfurt am Main?
• Anwendbares Recht: Deutsches Recht (Standard), CISG ausgeschlossen?
• Abtretungsgenehmigung: Verbundene Unternehmen des Lenders freigestellt?

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 126b BGB (Textform für Vertragsänderungen)
• § 139 BGB (Teilnichtigkeit – wird vollständig abbedungen durch salvatorische Klausel)
• § 398 BGB (Abtretung), § 399 BGB (Abtretungsverbot)
• § 328 BGB (Vertrag zugunsten Dritter)
• Art. 6 Abs. 1 lit. b EuGVVO (Gerichtsstand bei unternehmerischem Vertrag)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Vertraulichkeitsklausel formulieren

Alle Informationen im Zusammenhang mit dem Vertrag (Existenz, Inhalt, Verhandlungen) streng vertraulich. Ausnahmen (erforderlicher Umfang): a) Mitarbeitende und Beraterinnen mit Verschwiegenheitspflicht (auch Berufsgeheimnis) b) Verbundene Unternehmen und deren Organe c) Potenzielle Investoren (Folge-Pitches) nach Unterzeichnung einer marktüblichen NDA d) Banken und Finanzierungspartner e) Dritte im Zusammenhang mit Unternehmensveräußerung (NDA + GF-Zustimmung) f) Gerichte und Schiedsgerichte zu Beweiszwecken g) Behörden soweit gesetzlich (Steuer, Aufsicht, Strafverfolgung) h) Hinweisgeberinnen (HinSchG)

2. Sprachklausel formulieren

Deutsche Fassung allein verbindlich. Im Widerspruchsfall: DE geht vor EN. Englische Begriffe in Klammern sind verbindliche Bezüge auf deutsche Rechtsbegriffe.

3. Gerichtsstand oder Schiedsklausel auswählen

Option A – Staatliches Gericht: Ausschließlicher Gerichtsstand Berlin (oder Gesellschaftssitz). Option B – DIS-Schiedsklausel: "Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden nach der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) Schiedsordnung in ihrer jeweils gültigen Fassung endgültig entschieden. Schiedsort ist Frankfurt am Main. Schiedssprache ist Deutsch. Das Schiedsgericht besteht aus einem Schiedsrichter."

4. Salvatorische Klausel (§ 139 BGB vollständig abbedingen)

"Es ist ausdrücklicher Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel nicht lediglich eine Umkehr der Beweislast bewirkt, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen wird."

5. Textformerfordernis für Änderungen

"Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); das gilt auch für die Änderung dieses Textformerfordernisses. Strengere gesetzliche Formerfordernisse bleiben unberührt."

6. Abtretungsreglung

Abtretung an Dritte nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung. Ausnahme: Verbundene Unternehmen und vom Lender verwaltete Fonds ohne Zustimmung.

Beispielklausel DIS-Schiedsgericht

§ 10.7 Anwendbares Recht und Streitbeilegung. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und des
deutschen Kollisionsrechts. Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
werden nach der Schiedsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS)
in ihrer jeweils gültigen Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsverfahren findet in
Frankfurt am Main in deutscher Sprache vor einem Einzelschiedsrichter statt.

Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Vertraulichkeit ohne Investoren-Ausnahme | Lender kann nicht pitchen | Ausnahme nur mit GF-Zustimmung | Klare Ausnahme | | Kein Gerichtsstand festgelegt | Mehrere Gerichtsstände möglich | Allgemeiner Gerichtsstand | Ausschließlicher Gerichtsstand | | § 139 BGB nicht abbedungen | Gesamtvertrag bei Teilnichtigkeit unwirksam | Nur Teilregelung | Vollständige Abbedingung | | CISG nicht ausgeschlossen | Internationales Kaufrecht könnte greifen | Kaufrechtsausschluss unklar | CISG ausdrücklich ausgeschlossen |

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/bilinguale-vertragserstellung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/kyc-aml-geldwaesche/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/notar-paket-uebermittlung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. DIS-Schiedsordnung 2018. Bei Änderung BGB oder DIS-Schiedsordnung aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§§ 280, 249 BGB (Schadensersatz bei Vertraulichkeitsverletzung) → § 307 BGB (AGB-Kontrolle pauschaler Vertraulichkeitsklauseln) → §§ 203, 204 StGB (strafrechtliche Schweigepflicht bei Berufsgeheimnisträgern) → Art. 3 Nr. 1 GeschGehG (Geheimnisschutz, Definition) → Art. 9, 10 GeschGehG (Ansprüche bei Geheimnisverletzung)

<!-- AUDIT 27.05.2026 Problem : BGH VI ZR 171/18 (NJW 2019, 2077) – WRONG_TOPIC; tatsächlich: Anforderungen Berufungsurteil/§ 313 ZPO, kein Vertraulichkeitsbezug. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Quelle: https://dejure.org/2019,11230 -->