wandelereignis-trigger-dispatcher

Master-Dispatcher Wandelereignis

Zweck

Wenn mehrere Wandlungs-Trigger gleichzeitig oder kurz hintereinander vorliegen können (Qualified Financing parallel zu Exit-Verhandlung, Maturity während Finanzierungs-Phase), braucht es eine Master-Logik die zuerst klärt, welcher Trigger greift und welcher Preis gilt.

Eingaben

• Wandeldarlehensvertrag (oder mehrere)
• Aktueller Stand pro Trigger (Eingang Vorbereitung Beschluss)
• Bewertungs-Indikatoren (Pre-Money Bewertung in jeder Konstellation)
• Lender-Stand (allein mehrere Konsortium)
• Insolvenz-Lage (drohend oder eingetreten)

Schritt 1 — Trigger-Inventar

Drei Standard-Trigger

1. Qualified Financing — Finanzierungs-Runde über Schwellenwert
2. Maturity — Laufzeit-Ende ohne andere Trigger
3. Liquidation / Exit / Change of Control — Verkauf der Gesellschaft IPO Liquidation

Erweiterte Trigger (vertraglich)

• Bewertungs-Event ohne Finanzierungs-Runde (z.B. Independent Valuation)
• Bonitätsverletzung (Material Adverse Change)
• Insolvenz-Eröffnung Sondertrigger
• Lender-Optionsrecht zu festem Zeitpunkt

Schritt 2 — Parallelität-Prüfung

Konstellation 1 — Strikt sequentiell

• Nur ein Trigger zu einem Zeitpunkt
• Standard-Fall
• Anwendung einzelner Skill

Konstellation 2 — Parallel oder eng zeitlich

Beispiel A: Qualified Financing in Vorbereitung + Maturity bald

• Lender will warten auf Qualified Financing für besseren Preis
• Gesellschaft will Maturity drücken
• Vertragliche Lösung erforderlich

Beispiel B: Liquidation/Exit-Verhandlung + Qualified Financing

• Beide könnten innerhalb von Wochen abschließen
• Lender will den günstigeren Preis
• Cap vs. Discount vs. 1x-Liquidation-Preference

Beispiel C: Maturity erreicht + simultane Insolvenz-Eröffnung

• Maturity-Trigger Standard-Bewertung
• Insolvenz reduziert Forderung auf Quote
• Rangrücktritt-Wirkung

Schritt 3 — Vertragsklausel-Prüfung Master-Logik

Standard-Klauseln (häufig)

"First to Close" / "First to Trigger"

• Der zuerst abschließende / auslösende Trigger gewinnt
• Risiko bei sehr enger Zeit-Lage

"Lender Option" (Investor-freundlich)

• Lender wählt zwischen verschiedenen Triggern den günstigsten
• MIN-Preis-Berechnung
• Bei mehreren Lender separate Option pro Lender

"MIN-Preis-Formel" (häufig in DE)

• Bei Qualified Financing: MIN(Cap-Preis; Discount-Preis)
• Bei Exit: MIN(Cap-Preis; 1x-Liquidation-Preference)
• Bei Maturity: Fall-back-Bewertung
• → Vergleichs-Rechnung pro Trigger

Vertragslücke

• Wenn nicht explizit geregelt: ergänzende Vertragsauslegung
• Übung der Branche prüfen
• Anhängige Klage-Risiko hoch — daher Klärung vor Trigger ratsam

Schritt 4 — Cap-Table-Simulation

Pre-Money / Post-Money Berechnung pro Trigger

Qualified Financing — Cap-Preis

Wandlungspreis = Bewertung Cap / Voll-verwaesserte Anteile
oder
Wandlungspreis = Bewertung Investor-Runde × (1 - Discount)

MIN davon = effektiver Wandlungspreis

Maturity — Fall-back

Wandlungspreis = Fall-back-Bewertung / Voll-verwaesserte Anteile

Liquidation — 1x-Liquidation-Preference

Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 (non-participating)
oder
Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 + Anteils-Beteiligung (participating)

Vergleich:
- Auszahlung als Darlehen (Liquidation-Pref)
- Wandlung zu Cap-Preis und dann Anteils-Beteiligung
- MIN bzw. besser → Lender-Wahl

Beispiel-Rechnung

Wandeldarlehen: EUR 500.000
Cap: EUR 5 Mio Pre-Money
Discount: 20 %

Szenario A: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 4 Mio
- Cap-Preis: nicht greift (Pre-Money unter Cap)
- Discount-Preis: 4 Mio × 0.80 = effektive Pre-Money 3.2 Mio
- Wandlungspreis Discount günstiger
- Wandlungs-Quote = 500k / 3.2M = 15.6 %

Szenario B: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 10 Mio
- Cap-Preis: 5 Mio Pre-Money
- Discount-Preis: 10 Mio × 0.80 = 8 Mio
- Cap-Preis günstiger
- Wandlungs-Quote = 500k / 5M = 10 %

Szenario C: Exit mit Erloes EUR 20 Mio
- Liquidation-Pref: 500k (zurückgezahlt als Darlehen)
- Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 2 Mio
- Wandlung günstiger → Lender wählt Wandlung

Szenario D: Exit mit Erloes EUR 2 Mio
- Liquidation-Pref: 500k zurückgezahlt
- Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 200k
- Liquidation-Pref günstiger → Lender nicht wandeln

Schritt 5 — MFN-Kaskade bei mehreren Lender

Most-Favored-Nation-Klausel

• Lender A bekommt automatisch beste Konditionen aller Lender
• Bei Lender B mit besserem Cap → A bekommt Update

Berechnungs-Reihenfolge

1. Beste Cap-Konditionen identifizieren
2. Beste Discount-Konditionen identifizieren
3. Pro Lender Vertrags-Update prüfen
4. Cap-Table-Simulation mit aktualisierten Werten

Bei Konflikt MFN — neu eingetretene Lender mit besserem Cap

• Alte Lender werden besser-gestellt
• Vertragsanpassung erforderlich (oder automatisches Update)

Schritt 6 — Insolvenz-Sonderfall

Maturity erreicht + drohende Insolvenz

Wenn Insolvenz noch nicht eröffnet

• Maturity-Trigger gilt
• Wandlung zu Fall-back-Bewertung
• Lender Anteilseigner

Wenn Insolvenz eröffnet

• Rangrücktritt § 39 Abs. 2 InsO gilt
• Lender erhält Quote nachrangig
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Wandlungsoptik problematisch

Strategische Optionen

• Vor Insolvenz wandeln (Lender wird Anteilseigner — kein Forderungs-Verlust)
• Aber: Wandlung kurz vor Insolvenz kann Anfechtungs-Risiko § 130 ff. InsO
• Bei begründeter Wertvermutung wandeln = Wahl zwischen Forderungs-Quote und Anteils-Beteiligung

Praktische Empfehlung

• Frühe Wandlung vor Insolvenz wenn Bewertung gerechtfertigt
• Anwalts-Beratung Anfechtungs-Risiko
• Skill mandat-triage-insolvenzrecht parallel

Schritt 7 — Dispatcher-Logik (Pseudocode)

Eingangs-Pruefung:
1. Welche Trigger sind aktiv oder unmittelbar bevorstehend?
2. Vertrags-Klausel zur Prioritaet existent?

Wenn nur ein Trigger:
   Weiterleitung an einzelnen Trigger-Skill

Wenn mehrere Trigger parallel:
   Vertrags-Klausel Prioritaet:
     "First to Close"      → naechster abschliessender Trigger
     "Lender Option"       → MIN-Preis-Berechnung pro Trigger
                              + Lender-Wahl
     "MIN-Preis-Formel"    → Vergleichs-Berechnung
                              + automatische Wahl
     Vertragsluecke         → Auslegungs-Empfehlung
                              + Klage-Risiko-Warnung

Wenn Maturity + Insolvenz:
   Sonderpruefung Rangruecktritt
   + Anfechtungs-Risiko
   + Skill Schnittstelle zu Insolvenz

Cap-Table-Simulation pro Option:
   - Pre-Money / Post-Money
   - Lender-Anteils-Quote
   - Verwaesserungs-Effekt Gruender
   - Vergleichs-Tabelle aller Optionen

Schritt 8 — Output-Empfehlung an Mandant

Beratungs-Memo

1. Trigger-Analyse: Welche Trigger aktiv / bevorstehend?
2. Vertrags-Klausel-Pruefung: Prioritaets-Regelung?
3. Cap-Table-Simulation alle Trigger-Optionen
4. Empfehlung guenstigste Option (Lender-Sicht)
   oder strategischste Option (Gesellschaft-Sicht)
5. Form-Anforderungen § 15 GmbHG iVm zu Wandlung
6. Zeit-Plan und naechste Schritte
7. Risiko-Hinweise (Anfechtung Insolvenz Steuer)

Schriftsatz-Bausteine

• Wandlungs-Erklärung Lender
• Gesellschafterbeschluss-Vorbereitung
• HR-Anmeldung-Skelett

Schritt 9 — Zeitlicher Ablauf bei Parallel-Trigger

Beispiel Qualified Financing + Maturity

Tag -30: Qualified Financing Term Sheet
Tag -14: Maturity Frist beginnt Zwei-Wochen-Mahnung
Tag 0:   Maturity-Zeitpunkt

Strategie Lender:
- Vor Tag -14 entscheiden ob Maturity-Wandlung guenstiger
- Sonst auf Qualified Financing warten
- Beachten: bei Cap unter Qualified Financing
  Pre-Money → Qualified Financing automatisch besser

Strategie Gesellschaft:
- Maturity nicht unnoetig durch Verzoegerung gefaehrden
- Qualif