wandlungsmechanik-konzipieren

Wandlungsmechanik konzipieren

Zweck

Dieser Skill entwirft die vollständige Wandlungsmechanik für § 4 des Wandeldarlehensvertrags: Trigger-Logik, Preisformel, Schutzmechanismen (Cap, Discount, MFN) und Mitwirkungspflichten. Phase A des Lebenszyklus.

Eingaben

• Valuation Cap (Pre-Money EUR): Höchstbewertung, bei der der Lender wandelt
• Discount (in Prozent): Abschlag auf den Preis der Finanzierungsrunde (Standard zwanzig Prozent)
• Mindest-Bewertung Qualified Financing (Pre-Money EUR): z. B. EUR 4000000
• Mindest-Investitionsvolumen Qualified Financing (EUR): z. B. EUR 500000
• Fall-back-Bewertung bei Maturity (EUR): Bewertung falls kein Wandelereignis eingetreten
• Wandlungsrecht: einseitig (Lender) oder beidseitig?
• Liquidationspräferenz: Wahlrecht Lender zwischen Bar-Rückzahlung und Wandlung?
• Pro-rata-Recht bei Folgerunde: gewünscht?
• Most-Favoured-Nation: aktiv?

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
• § 56 GmbHG (Sacheinlage bei Kapitalerhöhung)
• § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1)
• § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage nach Wandlung)
• § 138 BGB (Sittenwidrigkeit – Missbrauch Wandlungsrecht prüfen)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Trigger-Tatbestände abgrenzen

a) Qualified Financing: Kapitalerhöhung bar mit Mindest-Pre-Money-Bewertung EUR [X] und Mindest-Investitionsvolumen EUR [Y] ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens. b) Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit ohne vorheriges Wandelereignis. c) Liquidation Event: Share Deal >50 %, Asset Deal >50 % Aktivvermögen, Fusion, IPO.

2. Wandlungspreis-Formel bestimmen

Wandlungspreis je Anteil (€/Anteil) = MIN( Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde, (1 − Discount) × Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde, Cap / vollverwässerte Anteile vor Runde ) Anzahl neue Anteile = (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).

3. Mitteilungspflicht und Fristen

Gesellschaft informiert Lender in Textform spätestens zwei Wochen vor Durchführung (Wandlungsmitteilung mit Angaben zu Investoren, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen). Lender übt Wandlungsoption per Textform-Erklärung innerhalb eines Monats aus.

4. Neue Anteile und Rechte

Neue Anteile tragen die gleichen Rechte wie die der Investoren in der Finanzierungsrunde (oder günstigere). MFN: Wenn ein späteres Wandeldarlehen bessere Konditionen erhält, gelten diese auch hier.

5. Mitwirkung nach Ausübung

Gesellschaft und Gesellschafterinnen berufen unverzüglich eine Gesellschafterversammlung ein, fassen Kapitalerhöhungsbeschluss, erklären Bezugsrechtsverzicht, vollziehen Kapitalerhöhung notariell (§ 55 Abs. 2 GmbHG).

6. Liquidationspräferenz formulieren (falls vereinbart)

Im Liquidation Event: Lender hat Wahlrecht zwischen (a) Rückzahlung Darlehensbetrag plus Zinsen (1x non-participating) oder (b) Wandlung. Frist: zwei Wochen ab Bekanntgabe des Exit-Events.

Beispielrechnung Wandlungspreis

| Parameter | Wert | |---|---| | Darlehensbetrag | EUR 250000 | | Aufgelaufene Zinsen | EUR 25694 | | Wandlungssumme C | EUR 275694 | | Anzahl Anteile vor Runde | 100 | | Pre-Money Runde | EUR 6000000 | | Preis je Anteil (Runde) | EUR 60000 | | Preis mit zwanzig Prozent Discount | EUR 48000 | | Preis bei Cap EUR 4000000 | EUR 40000 | | Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) | | Neue Anteile | EUR 275694 / EUR 40000 = 6.89 → aufgerundet 7 |

Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Cap unterhalb aktueller Pre-Money-Bewertung | Lender wandelt sofort auf günstigstem Preis | Cap leicht unter erwartetem Wert | Cap deutlich über aktueller Bewertung | | Keine Fall-back-Bewertung bei Maturity | Wandlungsbetrag unberechenbar | Grobe Schätzung vorhanden | Klarer EUR-Wert vereinbart | | Discount über dreissig Prozent | Verwässerung Altgesellschafterinnen erheblich | Zwanzig bis dreissig Prozent | Unter zwanzig Prozent | | MFN ohne Ausnahmen | Alle Folgerunden binden | MFN nur für gleiche Stufe | Keine MFN |

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/beurkundungserfordernis-pruefung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG (§§ 55 ff.) aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung gegen Einlage) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Differenzhaftung) → § 57 GmbHG (Unversehrtheit des Stammkapitals) → § 15 GmbHG (Abtretung Geschäftsanteile) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage aus Wandlungsagio)