wandlungspreis-berechnung

Wandlungspreis-Berechnung

Zweck

Dieser Skill führt die vollständige Wandlungspreis-Berechnung durch – von der Wandlungssumme über den Wandlungspreis nach MIN-Methode bis zur Zahl der neuen Geschäftsanteile. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Darlehensbetrag (EUR)
• Auszahlungsdatum und Stichtag Wandlung (für Zinsberechnung)
• Zinssatz (fünf Prozent p.a., act/360)
• Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde (oder Fall-back-Bewertung bei Maturity)
• Vollverwässerte Anteile vor Wandlung (Stammkapital + ESOP)
• Valuation Cap (EUR)
• Discount (Prozent)
• Aktuelles Stammkapital (EUR) und Nennwert je Anteil (Standard EUR 1)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1 – Aufrundungsregel)
• § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
• § 56 GmbHG (Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen)
• § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Wandlung)
• § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung der Sacheinlage)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Wandlungssumme C berechnen

C = Darlehensbetrag + Zinsen (act/360) Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Anzahl Zinstage / 360)

2. Vollverwässerte Anteile bestimmen

Basis: Stammkapital der Gesellschaft (in EUR, entspricht Anteilszahl bei EUR 1 Nennwert je Anteil) + ausgegebene ESOP-Optionen (vollverwässert). Vor Wandlung, vor Kapitalerhöhung der neuen Investoren.

3. Drei Preise berechnen

Preis A = Pre-Money / Vollverwässerte Anteile Preis B = (1 − Discount) × Pre-Money / Vollverwässerte Anteile Preis C = Cap / Vollverwässerte Anteile

4. Wandlungspreis bestimmen

Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C) Begründung MIN: Lender soll immer den günstigsten Preis (aus seiner Sicht) erhalten.

5. Anteilszahl berechnen und aufrunden

Rohwert = C / Wandlungspreis Neue Anteile = ⌈Rohwert⌉ (aufrunden auf nächste ganze Zahl gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG; Nennwert muss mindestens EUR 1 je Anteil betragen) Nennbetrag neue Anteile = Neue Anteile × EUR 1

6. Kapitalrücklage berechnen

Wandlungssumme C − Nennbetrag neue Anteile = Einlage in Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Lender bringt seine Forderung in Höhe von C ein; der den Nennbetrag übersteigende Betrag geht in die Kapitalrücklage.

Vollständige Beispielrechnung (Qualified Financing, Cap-Trigger)

| Schritt | Formel | Wert | |---|---|---| | Darlehensbetrag | — | EUR 250000 | | Zinstage | 01.06.2025 bis 31.05.2027 = 730 Tage | 730 | | Zinsen | 250000 × 0.05 × 730/360 | EUR 25694 | | Wandlungssumme C | 250000 + 25694 | EUR 275694 | | Vollverwaesserte Anteile | Stammkapital EUR 100 → 100 Anteile | 100 | | Preis A (Rundenpreis, Pre-Money EUR 6 Mio) | 6000000 / 100 | EUR 60000 | | Preis B (zwanzig Prozent Discount) | 0.8 × 6000000 / 100 | EUR 48000 | | Preis C (Cap EUR 4 Mio) | 4000000 / 100 | EUR 40000 | | Wandlungspreis (MIN) | MIN(60000; 48000; 40000) | EUR 40000 | | Rohwert Anteile | 275694 / 40000 | 6.892 | | Neue Anteile (aufgerundet) | ⌈6.892⌉ | 7 | | Nennbetrag neue Anteile | 7 × EUR 1 | EUR 7 | | Kapitalrücklage | 275694 − 7 | EUR 275687 |

Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Vollverwaesserte Anteile falsch ermittelt | Falsche Preisberechnung | ESOP-Pool strittig | Vollständig dokumentiert | | Zinsen nicht einbezogen | Wandlungssumme zu gering | Zinsen geschätzt | Exakt berechnet | | Cap unter aktuellem Preis A und B | Cap immer massgeblich | Cap leicht unter | Cap deutlich unter | | Differenzhaftung bei Überbewertung | Gesellschafter persönlich haftbar (§ 9 GmbHG) | Wertgutachten fehlt | Werthaltigkeitsprüfung vorhanden |

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/sacheinlagebericht-werthaltigkeit/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-qualified-financing/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 5 und 55 ff. sowie HGB § 272 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag 1 EUR pro Anteil, Aufrundung) → § 56 Abs. 2 GmbHG (Differenzhaftung bei Unterschreitung Sachwert) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage für Wandlungsagio) → §§ 488 ff. BGB (Zinslauf bis Wandlungsstichtag) → § 138 BGB (Sittenwidrigkeit bei Preis-Manipulation)