Wandlungsprüfung – Trigger Maturity (Laufzeitablauf)
Zweck
Dieser Skill prüft den Maturity-Trigger: Ist die Feste Laufzeit abgelaufen, ohne dass ein qualifizierendes Wandlungsereignis eingetreten ist? Wenn ja, erfolgt Wandlung auf Basis der Fall-back-Bewertung. Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Wandeldarlehensvertrag (§§ 2.1, 4.2 lit. e, 4.10)
- Startdatum der Festen Laufzeit (Datum vollständiger Unterzeichnung)
- Enddatum (Startdatum plus zwei Jahre)
- Fall-back-Bewertung aus § 4.10 (Pre-Money EUR bei Maturity)
- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen zum Maturity-Stichtag
- Ist innerhalb der Laufzeit ein Wandlungsereignis nach § 4.2 lit. b bis d eingetreten?
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 2.1 Wandeldarlehensvertrag (Feste Laufzeit – kein Kündigungsrecht)
- § 4.2 lit. e Wandeldarlehensvertrag (Ablauf Feste Laufzeit als Wandlungsereignis)
- § 4.10 Wandeldarlehensvertrag (Fall-back-Bewertung bei Maturity)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennwert EUR 1)
- § 271 BGB (Fälligkeit bei bestimmter Zeit)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Laufzeitprüfung
Startdatum = Datum vollständiger Unterzeichnung durch alle vier Parteien (§ 2.1). Enddatum = Startdatum + zwei Jahre (kalendarisch, keine Bankarbeitstage). Ist das aktuelle Datum ≥ Enddatum? → Maturity eingetreten.
2. Prüfung vorangegangener Ereignisse (§ 4.10 Satz 2)
Ist innerhalb der Laufzeit ein Liquidationsereignis (§ 4.2 lit. b bis d) eingetreten? Wenn ja: Lender hat Wahlrecht zwischen Wandlung (zu Fall-back-Bewertung) und Fälligstellung (Rückzahlung + Zinsen, § 2.5).
3. Fall-back-Bewertung anwenden
Wandlungspreis = Fall-back-Bewertung (Pre-Money EUR) / Anteile vor Wandlung (vollverwässert). Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen (Stichtag = Enddatum). Neue Anteile = C / Wandlungspreis (aufrunden auf nächsten EUR, § 5 Abs. 1 GmbHG).
4. Wandlungserklärung auslösen oder Fälligstellung wählen
Falls nur Maturity ohne vorangegangenes Liquidationsereignis: automatische Wandlung, Lender erklärt Wandlung per Textform. Falls vorangegangenes Liquidationsereignis: Lender wählt innerhalb zwei Wochen.
5. Zinsen berechnen (Stichtag Maturity)
Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Tage ab Auszahlung bis Enddatum / 360). Act/360-Basis.
6. Übergabe an Kapitalerhöhungsprozess
Nach Wandlungserklärung: Gesellschaft beruft Gesellschafterversammlung ein (§ 4.9). Skills gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung und notar-paket-uebermittlung aufrufen.
Beispielrechnung Maturity
| Parameter | Wert | |---|---| | Darlehensbetrag | EUR 250000 | | Laufzeit | 2 Jahre = 730 Tage | | Zinsen (730 Tage, fünf Prozent) | EUR 250000 × 0.05 × (730/360) = EUR 25694 | | Wandlungssumme C | EUR 275694 | | Fall-back-Bewertung (Pre-Money) | EUR 4000000 | | Anteile vor Wandlung | 100 | | Wandlungspreis | EUR 40000 je Anteil | | Neue Anteile | 275694 / 40000 = 6.89 → 7 |
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Keine Fall-back-Bewertung vereinbart | Wandlungsbetrag unbestimmt | Grobe Schätzung | Klarer EUR-Wert | | Gesellschaft in Insolvenz bei Maturity | Wandlung blockiert, Rangrücktritt greift | Insolvenzantrag gestellt | Gesellschaft solvent | | Lender will weder wandeln noch zahlen | Unklarheit über Rechtslage | Verhandlung läuft | Klares Wahlrecht ausgeübt | | Laufzeitende strittig | Unterzeichnungsdatum unklar | Näherungsdatum | Unterzeichnungsdatum belegt |
Querverweise
wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-liquidation/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Normen-Ergänzung
§§ 488 ff. BGB (Fälligkeit bei Maturity) → §§ 135, 143 InsO (Anfechtung Rückzahlung Gesellschafterdarlehen) → § 39 InsO (Nachrang bei Wandlung nach Insolvenz) → § 315 BGB (Wahlrecht des Darlehensgebers bei Maturity) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung nach Wandlungsausübung)