Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing
Zweck
Dieser Skill prüft, ob ein Qualified-Financing-Trigger eingetreten ist, und berechnet den Wandlungspreis nach der MIN-Methode (Cap vs. Discount vs. Rundenpreis). Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. a, § 4.5)
- Vertragliche Schwellenwerte: Mindest-Pre-Money-Bewertung, Mindest-Investitionsvolumen
- Term Sheet oder Beteiligungsvertrag der Finanzierungsrunde mit: Pre-Money-Bewertung, Investitionsvolumen, Anteilszahl vor Runde (vollverwässert)
- Valuation Cap und Discount aus Wandeldarlehen
- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen (Stichtag)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.2 lit. a Wandeldarlehensvertrag (Qualified Financing als Wandlungsereignis)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Voraussetzung für Wandlung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestnennbetrag Anteil EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Schwellentest Qualified Financing
Prüfe: Ist Pre-Money-Bewertung der Runde ≥ vertraglich vereinbartem Mindestwert? Ist Investitionsvolumen ≥ vertraglich vereinbartem Mindestvolumen? Investition ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens? Wenn beide Ja: Qualified Financing liegt vor.
2. Vollverwässerte Anteile vor Runde berechnen
Anteile vor Runde = Stammkapital + ESOP/Optionspool (vollverwässert). Bei Sonnenglas: 100 Anteile (40 + 35 + 25).
3. Wandlungspreis berechnen (MIN-Methode)
Preis A (Rundenpreis) = Pre-Money / Anteile vor Runde. Preis B (Discount-Preis) = (1 − Discount) × Pre-Money / Anteile vor Runde. Preis C (Cap-Preis) = Cap / Anteile vor Runde. Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C).
4. Anzahl neue Anteile berechnen
Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen. Anzahl = C / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Anteilswert in EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).
5. Wandlungsmitteilung auslösen
Gesellschaft informiert Lender (§ 4.3): Investorenname, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen. Zwei Wochen vor Durchführung.
6. Wandlungsoption ausgeübt?
Lender erklärt Wandlung per Textform innerhalb eines Monats nach Wandlungsmitteilung. Dann: gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung und notar-paket-uebermittlung.
Beispielrechnung
| Parameter | Wert | |---|---| | Darlehensbetrag | EUR 250000 | | Zinsen (2 Jahre, fünf Prozent p.a.) | EUR 25694 | | Wandlungssumme C | EUR 275694 | | Anteile vor Runde (vollverwaessert) | 100 | | Pre-Money Seed-Runde | EUR 6000000 | | Preis A (Rundenpreis) | EUR 60000 je Anteil | | Preis B (zwanzig Prozent Discount) | EUR 48000 je Anteil | | Preis C (Cap EUR 4000000) | EUR 40000 je Anteil | | Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) | | Neue Anteile | 275694 / 40000 = 6.89 → 7 | | Nennwert neue Anteile | EUR 7 (je EUR 1 Nennwert) |
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Pre-Money Runde unter Mindest-Schwelle | Kein Qualified Financing | Grenzwertig | Klar über Schwelle | | Wandlungsmitteilung nicht rechtzeitig | Fristversäumnis, Lender kann nicht wandeln | Mitteilung verspätet | Rechtzeitig | | Vollverwässerte Anteile unklar | Wandlungspreis nicht berechenbar | ESOP-Pool unklar | Vollverwässerte Basis dokumentiert | | Term Sheet ohne Pre-Money-Angabe | Keine Berechnungsgrundlage | Bewertung nachzuholen | Term Sheet vollständig |
Querverweise
wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.mdwandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Normen-Ergänzung
§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch neue Einlagen) → §§ 241, 242 BGB (Treu und Glauben, Information des Darlehensgebers) → § 280 BGB (Schadensersatz bei Verweigerung der Information) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag, Aufrundung) → §§ 195, 199 BGB (Verjährung Wandlungsrecht)