wesentliche-vertraege-anlage

Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)

Triage zu Beginn

Vor der Anhangs-Erstellung klaeren:

1. SPA-Definition vorhanden? Ist die SPA-Definition des Begriffs "wesentlicher Vertrag" (Material Contract) aus dem Vertragstext extrahiert? Falls nicht: SPA zuerst lesen; CLAUDE.md-Schwellenwerte sind nur Fallback.
2. Transaktionsstruktur: Share Deal (Gesellschaft mit Vertraegen geht ueber) oder Asset Deal (§ 415 BGB: Zustimmung der Gegenpartei bei Schulduebernahme)? Bei Asset Deal: Zustimmungserfordernisse weitaus umfangreicher.
3. Due-Diligence-Daten verfuegbar? Vertragsbestand aus Datenraum oder Disclosure Schedule extrahiert? Falls nicht: DD-Ergebnisse zuerst importieren (Skill dd-findings-extraktion oder tabellenpruefung).
4. Anhangformat bekannt? Gibt es andere Anhaenge im SPA-Entwurf als Formatvorlage? Nummerierte Liste oder Tabelle?
5. Over-Disclosure-Risiko beachten? Der Anhang ist eine Gewaehrleistung, kein Datendump. Nur Vertraege aufnehmen, die ein SPA-Kriterium erfuellen.
6. Regulierte Branche? Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, oeffentliche Auftraege — behoerdliche Zustimmungspflichten zusätzlich pruefen.

Zweck

Der Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) enthält eine Gewährleistung: "Anhang [X] listet alle wesentlichen Verträge der Gesellschaft." Dieser Skill erstellt diesen Anhang aus den Due-Diligence-Erkenntnissen — welche Verträge sind wesentlich im Sinne der SPA-Definition, in dem Format, das der SPA vorschreibt.

Eingaben

• Unternehmenskaufvertrag (SPA) oder Entwurf davon — für die Definition "wesentlicher Vertrag" und das Anhangformat
• Due-Diligence-Erkenntnisse aus dem Vertragsreview (vertragsebene Daten)
• Praxisprofil (CLAUDE.md) → Wesentlichkeitsschwellen (können von der SPA-Definition abweichen — SPA-Definition hat Vorrang)
• Optional: Bestehende Anhänge im SPA als Formatvorlage

Rechtlicher Rahmen

Wesentlichkeit / Disclosure: §§ 443, 444 BGB (Garantien; Haftungsausschluss); §§ 453, 435 BGB (Sachmängelgewährleistung beim Rechtskauf, Unternehmenskauf); § 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo; Offenlegungspflichten in der Due Diligence).

Change-of-Control-Klauseln: Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vertragsregister und Anhangpflichten: § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen — Auswirkung auf Vertragsabschluss); § 40 GmbHG (Gesellschafterliste); §§ 246 ff. HGB (Jahresabschluss, Vollständigkeit); Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenverarbeitung in Due Diligence).

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Schritt 1: SPA-Definition ermitteln

Die Definition "wesentlicher Vertrag" aus dem SPA extrahieren — die SPA-Definition ist maßgeblich, nicht der eigene Schwellenwert aus CLAUDE.md. Bei Abweichungen: SPA-Definition verwenden und die Differenz flaggen.

Transaktionsstruktur beachten (Share Deal / Asset Deal / Verschmelzung): Bei einem Asset Deal nach §§ 433 ff. BGB sind Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübergang nach § 415 BGB anders zu behandeln als beim Share Deal, wo die Gesellschaft mit ihren Verträgen übergeht. Regulierte Branchen (Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Aufträge) können zusätzliche behördliche Zustimmungspflichten begründen — diese sind gesondert zu recherchieren und mit Norm zu belegen.

Typische Prüfkategorien aus SPA-Definitionen (kein Ersatz für die tatsächliche SPA-Lektüre):

• Jahres- oder Gesamtwertschwelle
• Vertragslaufzeit
• Change-of-Control- oder Abtretungsbeschränkung
• Exklusivität oder Wettbewerbsverbot
• Top-N-Kunden- oder Lieferantenverträge
• Grundstücksnutzungsverträge (Miet- und Pachtverträge)
• IP-Lizenzen (in- und outbound)
• Konzerninterneliche Verträge (Related-Party-Agreements)
• Öffentliche Aufträge / Vergabeverträge
• Außerordentliche Verträge (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs)

Schritt 2: Definition auf Due-Diligence-Erkenntnisse anwenden

Für jeden geprüften Vertrag:

| Vertrag | Erfüllte Prüfkriterien | Aufnahme | |---|---|---| | [Name] | [Jahreswert > X EUR; CoC-Klausel] | Ja | | [Name] | [keines] | Nein |

Grenzfälle zur menschlichen Entscheidung flaggen:

• Vertrag liegt knapp unterhalb des Schwellenwerts, ist aber geschäftlich bedeutsam
• Vertrag erfüllt ein Prüfkriterium, wird aber ohnehin beendet
• Mündliche Vereinbarungen oder Side Letters, deren Zuordnung zweifelhaft ist
• Lieferantenverträge mit Exklusivitätsklauseln, die nicht ausdrücklich als "wesentlich" eingestuft wurden

Schritt 3: Anhangdaten zusammenstellen

Für jeden aufzunehmenden Vertrag werden typischerweise benötigt:

| Feld | Quelle | |---|---| | Name der Vertragspartei / Gegenpartei | Vertrag | | Vertragsbezeichnung und -typ | Vertrag | | Datum | Vertrag | | Laufzeit / Ablauf | Vertrag | | Jahres- / Gesamtwert | Vertrag oder Unternehmensdaten | | Erfülltes SPA-Prüfkriterium | Schritt-2-Analyse | | Zustimmungserfordernis für die Transaktion | Due-Diligence-Erkenntnis | | Datenraum-Referenz | Due-Diligence-Verzeichnis |

Aus bestehenden Due-Diligence-Extraktionen ziehen. Fehlende Felder flaggen — nicht schätzen.

Schritt 4: Format nach SPA

Offenlegungsanhänge haben ein einheitliches Format — in der Regel eine nummerierte Liste oder Tabelle, teilweise mit Unterabschnitten nach Vertragstyp. Format der anderen Anhänge im SPA-Entwurf übernehmen.

## Anhang [X] — Wesentliche Verträge

Die folgenden Verträge sind wesentliche Verträge im Sinne des Kaufvertrags:

### (a) Kundenverträge

1. [Vertragsbezeichnung], datiert [Datum], zwischen [Zielgesellschaft] und [Gegenpartei].
   [Kurzbeschreibung, falls das Format eine solche vorsieht.]
   [Datenraum: Pfad]

2. [...]

### (b) Lieferantenverträge

[...]

### (c) Grundstücksnutzungsverträge

[...]

### (d) IP-Lizenzverträge

[...]

[etc. — Unterabschnitte gemäß SPA-Definitionsstruktur]

Schritt 5: Zustimmungs-Overlay

Separat (nicht im Anhang selbst — dies ist interne Arbeit): Verfolgen, welche Vertragsanhänge Zustimmungen erfordern.

Das Zustimmungs-Overlay und jeder Vorentwurf des Anhangs stammen aus privilegierten Due-Diligence-Unterlagen und teilen deren Vertraulichkeitsstatus gemäß § 43a Abs. 2 BRAO. Interne Annotationen vor Übergabe des finalen Anhangs als Vertragsanlage entfernen.

| Anhang # | Gegenpartei | Zustimmung erforderlich | Status | Verantwortlich | Frist | |---|---|---|---|---|---| | X(a)(1) | [Name] | Ja — CoC § 12.2 | Angefragt | [Name] | [Datum] |

Dieses Overlay speist die Abschluss-Checkliste.

Schritt 6: Gegenprüfung

Vor Übergabe:

• Jeder Vertrag, der ein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (Vollständigkeit)
• Kein Vertrag, der kein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (kein Over-Disclosure — es ist eine Gewährleistung, kein Datendump)
• Anhang ist konsistent mit anderen Gewährleistungsanhängen (ein Vertrag in Anhang [X], der ein Pfandrecht begründet, muss auch im Pfandrechtsanhang erscheinen)
• Jeder Eintrag hat eine Datenraum-Referenz, damit Käuferberater das Ursprungsdokument findet

Ausgabeformat

• Anhang im SPA-konformen Format (Markdown, uebertragbar in Word/PDF)
• Internes Zustimmungs-Overlay als Tabelle (fuer Abschluss-Checkliste)
• Flaggenliste mit Grenzfaellen zur menschlichen Entscheidung

Output-Template

Adressat: Transaktionsteam / SPA-Verhandlung — Tonfall: praezise-strukturiert, SPA-konform

## Anhang [X.X] — Wesentliche Vertraege (Material Contracts)

> INTERN: Dieser Anhang-Entwurf ist ein privilegiertes Arbeitsdokument.
> Interne Annotatio