Multijurisdiktionale Uebersetzungen und Dokumente
Triage — klaere vor Erstellung
- Welche Sprachen: Deutsch, Englisch, oder weitere Jurisdiktionen (FR, NL, PL)?
- Governing Language: Welche Sprachfassung ist verbindlich bei Widerspruechen?
- Notarieller Beglaubigungsbedarf: Notarielle Uebersetzung erforderlich (z.B. für ausl. Handelsregister)?
- Welche Terminologie-Konventionen: Deutsche Rechtsbegriffe, englisches Common-Law-Aequivalent, oder neutrale Begriffe?
- Wer prueft Uebersetzung: zugelassener Dolmetscher, Kanzlei, Mutterhaus?
- Wann muessen Dokumente vorliegen: Signing-Termin mit internationalem Notar?
Zentrale Normen
- § 184 GVG — Gerichtssprache Deutsch; in deutschen Verfahren muss Schriftverkehr deutsch sein
- Art. 10 ff. EGBGB — Internationales Privatrecht; Vertragsstatut; welche Rechtsordnung und Sprache gilt
- Art. 3 I Rom-I-VO (EG 593/2008) — freie Rechtswahl; auch Sprachenwahl im internationalen Vertrag
- § 189 ZPO — Vorlage von Urkunden in Originalsprache; Uebersetzung als Anlage
- § 30 BeurkG — notarielle Urkunden muessen in Deutschland in deutscher Sprache errichtet werden; Zweisprachigkeit moeglich (§ 5 BeurkG)
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Terminologie-Mapping: Deutsch / Englisch
| Deutscher Begriff | Englische Entsprechung (DE-Recht-Bezug) | Common Law-Aequivalent |
|---|---|---|
| Gesellschaft mit beschraenkter Haftung (GmbH) | limited liability company (GmbH) | private limited company (Ltd.) [UK] |
| Aktiengesellschaft (AG) | stock corporation (AG) | public limited company (plc) [UK] |
| Geschaeftsfuehrer | managing director | managing director [UK]; CEO/president [US] |
| Hauptversammlung | general meeting | general meeting [UK]; shareholder meeting [US] |
| Aufsichtsrat | supervisory board | board of directors (if one-tier) |
| Gewinnabfuehrungsvertrag | profit and loss transfer agreement | (no direct equivalent) |
| Handelsregister | commercial register | Companies House [UK]; business register |
| Verschmelzung | merger (by way of absorption) | merger [US]; amalgamation [UK] |
| Ausgliederung | hive-down (contribution in kind) | hive-down [UK] |
| Gesamtrechtsnachfolge | universal succession | not a common-law concept |
Governing-Language-Klausel
Empfohlene Formulierung (SPA):
"This Agreement has been prepared in the German language, which shall be the authoritative and governing language for all purposes, including in the event of any dispute or ambiguity. Any translation into another language is for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement."
Gegenformulierung (Kaeufer bevorzugt English):
"This Agreement is prepared in both the German and English language. In the event of any inconsistency between the two versions, the English version shall prevail."
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Sprachanforderungen klaeren — Governing Language, Uebersetzungsbedarf, Notarpflicht
- Erstfassung erstellen — immer in Mutterrechtssprache; dann Uebersetzung
- Terminologie-Check — kritische Rechtsbegriffe einheitlich uebersetzen
- Vier-Augen-Pruefung — muttersprachlicher Anwalt oder Dolmetscher mit Rechtskenntnissen
- Konsistenzcheck — alle Definitionen in beiden Sprachfassungen identisch
- Governing Language definieren — explizite Klausel einfuegen
- Beglaubigung pruefen — wenn auslaendisches Register: vereidigter Dolmetscher erforderlich
Output-Template Zweisprachige Vollmacht (Ausschnitt)
VOLLMACHT / POWER OF ATTORNEY
Der Unterzeichner, [NAME], handelnd als Geschaeftsfuehrer / The undersigned, [NAME], acting as managing director
der [FIRMA GmbH] / of [FIRMA GmbH]
erteilt hiermit / hereby grants
[BEVOLLMAECHTIGTER NAME] / [NAME OF ATTORNEY-IN-FACT]
folgende Vollmacht / the following power of attorney:
...den Kaufvertrag ueber alle Geschaeftsanteile zu unterzeichnen und alle Massnahmen
zu ergreifen, die fuer den Vollzug der Transaktion erforderlich sind...
...to sign the share purchase agreement for all shares and to take all actions
required for the completion of the transaction...
Diese Vollmacht ist in der deutschen Sprache abgefasst; die englische Uebersetzung
dient nur zur Information. Im Zweifelsfall gilt die deutsche Fassung.
/ This power of attorney is drawn up in German; the English translation is for information
purposes only. In case of doubt, the German version shall prevail.
[ORT / PLACE], [DATUM / DATE]
[UNTERSCHRIFT / SIGNATURE]
Rote Schwellen
- Keine Governing-Language-Klausel → Auslegungsstreit bei Widerspruechen zwischen Sprachfassungen
- Terminologie inkonsistent (z.B. Aufsichtsrat mal supervisory board, mal board of directors) → Auslegungsrisiko
- Eigene Kanzlei-Uebersetzung fuer ausl. Handelsregister → nicht verwendbar ohne beeidigten Dolmetscher
- Zeitdruck: Uebersetzung ohne angemessene Pruefung → Fehler in bindenden Dokumenten
Quellen
- § 184 GVG; Art. 3 Rom-I-VO; Art. 10 ff. EGBGB; § 30 BeurkG
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.